ВМС США выделяли эскадру в составе новых авианосцев "Лексингтон" и "Йорктаун", линкора "Алабама", тяжелых крейсеров "Бостон", "Балтимор", "Уичита", легких крейсеров "Билокси" и "Окленд", двенадцати эсминцев. С британской стороны были привлечены линкоры "Ривендж", "Роял Соверен", крейсера "Шеффилд" и "Белфаст", девять эсминцев. Только палубная авиация, должная сыграть роль непосредственной поддержки, составляла сто восемьдесят самолетов, а задействованы были и значительные силы тяжелых бомбардировщиков с баз в Британии. Сухопутные войска (имеется в виду лишь первый эшелон, должный захватить Нарвик), были представлены 28й американской пехотной дивизией, 23 м полком американской морской пехоты, частями 11й английской танковой дивизии, имеющей на вооружении новейшие танки "Кромвель", а также отдельными полками и даже батальонами американских и британских войск — что говорит о крайней спешке, выдергивали и грузили подразделения, оказавшиеся под рукой; всего же силы десанта были примерно эквивалентны пяти полнокровным дивизиям, имели около 80 танков. Сильной стороной было наличие большого количества десантных кораблей и судов специальной постройки, в том числе три американских больших "штурмовых транспорта", тип "андромеда", (13000 т, 1-127мм, несет до 24 высадочных средств LCI / LCM) и три британских больших танкодесантных корабля (тип LST, 4000 т, вмещает 18 средних танков). В то же время противоминных кораблей у американской стороны было явно мало, а это стало одной из основных проблем.
С немецкой стороны, Нарвик обороняла 210я (стационарная) дивизия, укомплектованная в основном резервистами старших возрастов. На аэродроме Фрамнес базировалось до ста самолетов. ВМС включала в себя 11ю флотилию подводных лодок, номинально 18 единиц, но фактически в базе и вблизи нее находились лишь четыре, правда две из них новейшие, "тип XXI", было также до 30 мелких кораблей — тральщики типа М, катера "раумботы", самоходные артиллерийские баржи, торпедные катера. В то же время береговая оборона была очень мощной. Ядром ее были 406мм батареи "Трондевес" (4 орудия) и "Тиле" (3 орудия) — последняя батарея первоначально носила название "Дитл", после пленения генерала Дитля русскими под Киркенесом некоторое время была просто "номер 22", а затем получила имя "величайшего флотоводца Германии". Строительство этих батарей было начато еще летом 1942 года, обе они вошли в строй буквально накануне, в сентябре, но благодаря умело проведенной дезинформации числились у союзников недостроенными и небоеспособными, к тому же расположенными в стороне от их истинных мест. Также были две 210мм четырехорудийные батареи, одна 170мм батарея (три орудия), три 150мм батареи (11 орудий), не считая более мелких калибров (из которых заслуживали внимания 128мм зенитки, способные стрелять и по морским целям). Кроме того, обороняющиеся могли рассчитывать на железнодорожную артиллерию, среди которой были 305мм гаубицы "бофорс", 240мм французские пушки, 150мм германские пушки. Было выставлено очень большое количество мин (немцы обоснованно опасались атак советского флота), на удобных для высадки местах на берегу сооружены противодесантные заграждения и подготовлена оборона. Все сооружения были хорошо замаскированы, заглублены в скалы, залиты бетоном.
Строго по плану, в ночь на 15 октября по Нарвику был нанесен британской авиацией (более ста "Ланкастеров") мощный удар. Были большие разрушения и жертвы в городе, потери среди гражданского населения и тылового персонала, в порту было потоплено около десятка малых кораблей, судов и плавсредств, однако подавляющее большинство военных объектов не пострадало. В девять часов утра последовал второй авианалет, уже палубной авиации, не принесший успех ни одной из сторон (немцы заявили о "тридцати американских самолетах, сбитых истребителями и зенитчиками", американцы — что город, порт, военно-морская база полностью уничтожены, как и аэродром Фрамнес, там все горит, море огня), однако собственно немецкая оборона урона не понесла, немцы готовы были встретить противника, палубные одномоторные самолеты однозначно свидетельствовали о близости эскадры (а были еще и пленные с минимум шести сбитых).
В 10.45 с юго-запада со стороны Вест-фиорда была обнаружена подходившая американская эскадра.
Головным шел крейсер "Бостон", за ним на расстоянии двух миль держались "Алабама", "Балтимор", "Уичита", с охранением из четырех эсминцев, за горизонтом, пока не обнаруженным оставался транспортный отряд в сопровождении "Билокси", двух эсминцев, и эскортных кораблей. Авианосцы под охраной "Окленда" и шести эсминцев, отделились от эскадры еще вчера вечером, за двести миль к юго-западу. Британские силы, которым был назначен для высадки Вогс-фиорд (северный участок) также отделившись, шли отдельно.