Осада Полоцка длилась уже третью неделю. Силы войска Прозоровского и Белосельского насчитывали немногим менее двадцати тысяч воинов, большей частью конницы, немалую долю армии составляли полки нового строя — солдатские, рейтарские и драгунские. Стрелецкие полки уже с трудом противостояли обученным на европейский манер мушкетёрам Польши, несмотря на закупленные в Голландии и Англии новейшие ружья и мушкеты. Присоединившееся к Прозоровскому войско Лукомского и Мякинина, пришедшее из Великих Лук, в предрассветном штурме выжгло посады города и обложило полоцкий замок, где укрылся польский гарнизон. Со дня на день ждали Репнина и его пятнадцатитысячное войско. Московские солдаты выжгли полоцкий острог, полностью его разорив. Держался только замок с немногими его защитниками, который был крепко обложен, безо всякой возможности к спасению. Недалеко от города стояло небольшое, до шести тысяч воинов, как доносили разведчики, польское войско. Но к Полоцку оно не приближалось, завидя же большой дым, исходящий из города, польское войско вскорости снялось и ушло на запад. Несмотря на державшийся замок, Прозоровский приказал немедля восстанавливать и укреплять стены и башни города силами полочан и части войска, ожидая того, что на выручку осаждённому гарнизону придёт большее войско.
Южнее по фронту также разворачивались боевые действия, поляки сначала небольшими авангардными отрядами пытались проникнуть в пределы Московии, но часто крайне неудачно — так, например, двухсотенный отряд пана Корсака был настигнут казаками и стрельцами на реке Орлее, неподалёку от Себежа и полностью уничтожен. Поляки также пытались взять приграничные русские города, осадив Путивль, Новгород-Северский и Стародуб, но городов взять не смогли, да ещё и немало претерпев от отважных вылазок русских гарнизонов, кои немало ляхов побили и взяли в полон. Лучше дела пошли было у пятитысячного войска запорожцев под началом полковника Острянина, казаки захватили и разорили городок Валуйки, а затем подступили к Белгороду. Им удалось выжечь острог города, но сам город держался, а при попытке его штурма казаки понесли немалые потери, около четырёх сотен человек. Черкасам пришлось отступить. Но белгородцы, воодушевлённые своим успехом, провели внезапную атаку на запорожцев небольшим отрядом под командованием стрелецкого головы Василя Хитрого, защищавшего Разуменские ворота. Они не только разрушили установленные под стенами города туры, щиты, приметы и лестницы, но и побили до восьми десятков запорожцев.
Просидев в Полоцке до середины августа, пока не сдался гарнизон замка, Прозоровский, получил от царя указ держать все русские армии, участвующие в войне, под своим началом и, оставив в Полоцке своего сына Ивана и отряды боярина Лукомского, ушёл к Смоленску.
Как и ожидалось, армия нового польского короля, составлявшая около двадцати тысяч человек, уже обложила многострадальный русский город. Король Владислав находился в войске, это рассказали все пойманные у Смоленска во языци ляхи.
«Что же, надо так обложить эту лису, чтобы она никак не смогла от нас сбежати» — радовался Прозоровский.