Будучи хозяином своей собственной карьеры, Шварценеггер не случайно выбрал Пауля Верхувена режиссером фильма: «Когда я увидел «Робоко-па», то подумал, что именно он сможет поставить «Вспомнить все», потому что если человек может мастерски поставить комбинацию напряженных действий, а потом превратить все это в комедию, то это настоящее искусство. Для постановки такого фильма был нужен режиссер, имеющий достаточно умственной и физической энергии, чтобы сохранять заинтересованность в своем деле на протяжении долгих лет. К тому же он должен иметь чутье в постановке специальных эффектов и умело управлять актерами. Верхувен — один из немногих, кому все это подвластно, наряду с Джоном Мактирнаном и Джимом Камероном».
Интересно, что ранее несколько режиссеров, включая Фреда Шеписи, Брюса Бересфорда и Дэвида Кроненберга, пытались поставить этот фильм, но не справились с задачей.
Когда Верхувен взялся за проект, он прочитал несколько разных вариантов сценария, который постоянно переписывался, и в конце концов выбрал версию, написанную Роном Шусеттом и Дэном О’Бэнноном еще в 1985 году. Затем он пригласил Шусетта переделать сценарий совместно с Гэри Голдингом. Он объяснил свой выбор так: по сути, первоначальный вариант сценария представлял собой научно-фантастическое приключение, развивающееся в двух уровнях. В основе истории лежал сильный, логически завязанный сюжет, на фоне которого развивалось научно-фантастическое действие. Но в последней трети фильма мыслительная канва терялась. Гэри Голдман сумел найти средства, которые объединили сюжет в единое целое. До определенного момента действие развивалось в одном направлении, а потом вдруг все переворачивалось и представало в совершенно иной перспективе. И только к концу фильма зритель начинал понимать, что все было частью одного большого плана, который он не мог разгадать ранее.
Шварценеггер всегда хотел, чтобы «Вспомнить все» поставил режиссер, который был бы и философом, и классным стилистом, и мастером в работе с материально-технической базой. И он не ошибся в выборе.
Хотя режиссером фильма был Верхувен, постоянной движущей силой фильма выступал Шварценеггер. Верхувен вспоминал: «Если Арнольду нравился режиссер и он считал, что тот хорошо делает свое дело, тогда он поддерживал его так, как ни один другой актер. Если он вкладывает во что-то свой авторитет, то это авторитет не только актера, но и политика». Фактически Шварценеггер оказался сопродюсером фильма, но в свойственной ему неофициальной импровизационной манере. Он стоял за каждым решением, за каждой деталью, и Шэрон Стоун прекрасно об этом знала. Она рассказывает: «Он показывал нам, что нужно сделать. Я не говорю, что все должны любить Арнольда, но то, чего он достиг, не может не восхищать».
Съемки фильма проходили в Мексике на студии «Чарабаско». Это была единственная студия, владевшая десятью звуковыми съемочными площадками, требовавшимися для этого фильма.
Действие фильма разворачивалось в 2084 году. Арнольд играл роль Куэйда, скучного на вид строителя, женатого на красавице (Шэрон Стоун). Его обуревала навязчивая идея побывать на Марсе. Он часто погружался в мечты о далекой планете, на которой его ждала красивая женщина. Он, наконец, обратился в уникальное агентство под названием «Корпорация «Вспомним», которое взялось воплотить видения о фантастическом отпуске. Куэйд начинает подозревать, что раньше был секретным агентом, выполнявшим миссию по спасению Марса от жестокого тирана, но потом это было стерто из его памяти. Он убеждается в том, что его жена оказалась предательницей. Она принимала участие в заговоре, в результате которого у ее мужа была украдена память. Его догадки подтверждаются в сцене, которую Шэрон показывала на пробах, когда жена пытается его убить. Чтобы найти истину, Куэйд отправляется на Марс и находит там красавицу (ее роль исполнила Рейчел Тикотин), которую видел в своих снах. Затем сюжет фильма делает многочисленные повороты. Здесь и откровенная жестокость, и незавуалированный натурализм, и совершенно фантастические картины — все это умело закручено и облечено в превосходную форму.
Съемки были рассчитаны на 10 месяцев. Шэрон Стоун участвовала в сценах, снимавшихся пять месяцев. Ей приходилось упорно работать и постоянно доказывать, что она достойна уважения Арнольда. Она говорила: «Это было трудно, но я сумела — вот почему мне понравилась эта роль».
Приехав в Мексику, Шэрон продолжала тренироваться в прежнем режиме в отеле Мехико. Она тренировалась до изнеможения, это была настоящая мужская работа, по ее словам — «работа настоящего мачо». Она обрела силу и могла ударом ноги опрокинуть осла. Сцены драк с Арни были изматывающими, но приносили удовлетворение от хорошо сделанной работы.