Как раз перед тем, как ему предложили эту роль, карьера Дугласа дала сбой. Он снялся в приключенческом фильме о второй мировой войне «Сквозное свечение». Критика грубо отозвалась о фильме, а публика его проигнорировала. Дуглас рассказывал: «Я как раз искал эротическую роль. Именно это меня и привлекло вначале». Он признавался, что, просматривая списки самых сексуальных актеров года, в последнее время ни разу не встретил своей фамилии. После неудачи в последнем фильме он понял, что ему хочется сыграть что-нибудь эротическое. Сценарий «Основного инстинкта» показался ему очень интересным. Его заинтриговало прошлое героя: его жена покончила с собой, он сам случайно становится убийцей и затем начинает лечиться. Он мечется в поисках того, ради чего стоит жить. На его пути встречается Кэтрин. Он видит в ней порочную личность, она завладевает его мыслями, чувствами, под ее влиянием выходят на поверхность его собственные основные инстинкты, в основе которых лежат секс и насилие. Майкл представил себе характер своего героя в виде вулкана, который может извергнуться в любой момент. Ему понравилась идея сыграть человека на краю бездны, сыграть антигероя. Это желание было так велико, что Дуглас согласился пройти специальный курс голодания. Похудев почти на двенадцать килограммов, он мог без всякого смущения дефилировать по съемочной площадке обнаженным. Но несмотря на это, он все же настоял на том, чтобы в контракте было «на всякий случай» записано, что он не будет появляться в кадре совершенно обнаженным спереди. Он объяснил это условие нежеланием шокировать свою семью. К тому же он не думал, что кадры такого плана могут потребоваться в этом фильме.
Пока Верхувен боролся со сценаристом и продюсером за изменения в сценарии, Дуглас начал выдвигать свои претензии: он опасался, что у его героя слишком слабый характер по сравнению с ролью Кэтрин.
Тут встал вопрос о выборе актрисы на эту роль. Дугласу казалось, что ее должна сыграть Изабель Аджани. Но ей не понравились слишком откровенные интимные сцены, и она ответила отказом.
Верхувену предложили длинный список кинозвезд. Он хотел пригласить на эту роль Джину Дэвис, но она отклонила его предложение. Свой отказ она объяснила так: «В девяноста девяти процентах фильмов у женщин либо незначительные одноплановые роли, либо они становятся жертвами убийц или насильников. Мне хочется играть женщин с сильным характером: женщин, которые делают карьеру, испытывают Себя на прочность и сами отвечают за свою жизнь. Мне нравятся фильмы с интересным сюжетом, бурными событиями, где от женщины требуется не только быть сексуально привлекательной и не только демонстрировать красивую одежду. «Основной инстинкт» не отвечает моим представлениям о заманчивой женской роли. Я не хочу сниматься в фильме, где женщина выступает в качестве жертвы».
Среди тех, кому предлагали эту роль, были Грета Скакки, Джулия Робертс, Дебра Уингер, Эллен Баркин, Лена Олин и Мишель Пфайффер. Но все они ответили отказом.
В апреле Верхувен решил обратиться к Шэрон Стоун. Она вспоминает: «Он позвонил мне и сказал: «У меня есть отличная роль для тебя». Я ответила: «Неужели?» Он сказал: «Да. Это роль прекрасной бисексуальной романистки, которая использует свои сюжеты для серийных убийств». Вначале я была ошеломлена. Потом он прислал мне сценарий, который меня заворожил. По мере чтения сценария я влюбилась и в сюжет, и в героиню. Меня не испугали постельные сцены, несмотря на их грубый, жесткий и страстный характер, потому что именно это требовалось по сюжету».
Когда Верхувен предложил роль Шэрон, Дуглас пришел в ужас, так как он не считал ее ведущей актрисой. Он сказал Верхувену: «Я не собираюсь рисковать своей репутацией, снимаясь с непрофессионалкой». Но Верхувен уговорил Дугласа пройти с Шэрон пробы. Он вспоминает:
Шэрон: «Я встречала Майкла пару раз до проб на этот фильм. Я действительно предчувствовала, что между нами может возникнуть та особая энергетическая связь, которая нужна для фильма. Я всегда чувствовала себя с ним неловко, как и он со мной, но наша общая энергетика была очень мощной».
Позднее Дугласу пришлось признать, что его первая реакция на предложение Верхувена относительно Шэрон была ошибочной: «Этот фильм сделал ее звездой. Теперь она может составить конкуренцию любой актрисе мирового уровня».