Однако предаваться тяжелым раздумьям было некогда. Для врага события под Харьковом явились лишь вступлением в летнюю кампанию 1942 года. Для того чтобы начать ее, штаб фон Бока спланировал две частные операции. Первая, получившая название «Вильгельм», должна была проводиться на волчанском направлении основными силами 6-й армии. Ко второй операции — «Фридерикус-2» — привлекались 1-я танковая армия и остальные дивизии 6-й армии с задачей нанести удар из района юго-восточнее Чугуева на Купянск и захватить плацдарм на восточном берегу Оскола.
К началу наступления фашистских войск на волчанском направлении, подготовка к которому завершилась 10 июня, в составе немецких 6-й и 1-й танковой армии насчитывалось 33 дивизии, включая 7 танковых и моторизованных. Враг имел полуторное численное превосходство над занимавшими этот участок поредевшими войсками Юго-Западного фронта. Еще более неблагоприятное соотношение сил для нас было под Купянском — на направлении главного удара противника, который предстояло отражать 28-й и 38-й армиям.
Командование Юго-Западного направления, опасаясь развития удара гитлеровцев на восток, предприняло меры по укреплению обороны Юго-Западного фронта. Оценивая обстановку на 29 мая 1942 года, соотношение сил и намерение врага прорваться на Кавказ, оно пришло к выводу, что фашистское наступление в полосе Юго-Западного фронта начнется в ближайшие 5—10 дней. Наиболее вероятными считались главный удар с Чугуевского плацдарма на Купянск и вспомогательный — от Изюма на Старобельск.
Расскажу, что было предпринято для упрочения обороны на купянском направлении. Полоса нашей армии была сокращена со 100 до 60 километров за счет передачи 28-й армии старосалтовского плацдарма. Вместе с ним к правому соседу перешли оборонявшиеся там три стрелковые дивизии — 124, 226 и 300-я, взамен же мы получили четыре — 162, 242, 277 и 278-ю. Это позволило разместить две дивизии в глубине обороны: 162-ю — на отсечной позиции по южному берегу излучины реки Великий Бурлук, а 242-ю — на второй полосе, проходившей от Новониколаевки до Волосской Балаклейки. Удвоилось число танковых бригад в созданном к этому времени 22-м танковом корпусе. В конце мая в нашу армию поступили еще три танковые и две мотострелковые бригады, три артиллерийских и гвардейский минометный полки. Левым соседом стала 9-я армия, которой сначала командовал генерал В. Н. Гордое, ас 18 июня — генерал Д. Н. Никишев.
При совершенствовании обороны возводились тыловой рубеж по восточному берегу Оскола и Купянский обвод западнее города.
Повысилась плотность артиллерии. В полосе армии она достигла 19 орудий и минометов на километр фронта, в Том числе от 3 до 6 противотанковых пушек. В дивизиях были созданы противотанковые рвы, а также опорные районы на особо угрожаемых направлениях, где на прямую наводку поставили не только полковые и противотанковые пушки, но и более мощные орудия. 277-я и 278-я стрелковые дивизии, оборонявшиеся по обе стороны железной дороги Харьков — Купянск, были усилены шестью из десяти пушечных артиллерийских полков РГК, имевшихся у нас.
Уже в ходе боев на Купянский оборонительный обвод из резерва фронта выдвинулась 101-я истребительно-противотанковая артиллерийская дивизия, что в какой-то мере послужило созданию противотанкового артиллерийского резерва. Все это потребовало огромных усилий от штаба и всего управления армии, а времени на подготовку к парированию нового вражеского удара было в обрез.
10 июня немецко-фашистские войска приступили к операции «Вильгельм». Паулюс двинул в наступление моторизованный корпус Макензена и пехоту. Удар пришелся по нашему правому флангу, где действовали 277-я и 278-я дивизии, и стыку с 28-й армией. Едва забрезжил рассвет, как началась мощная часовая артподготовка. Затем на передний край и глубину обороны обрушился бомбовый град люфтваффе. Как выяснилось позже, на нас наступали три танковые дивизии, одна моторизованная и две пехотные. Острие танкового клина, как мы и предполагали, нацеливалось вдоль железной дороги Харьков — Купянск. Его мощь испытали прежде всего 277-я и 278-я дивизии.
Командир 277-й стрелковой дивизии полковник В. Г. Чернов умело и результативно использовал огонь артиллерии и средств пехоты для борьбы с танками, но превосходство врага было многократным. Даже лучше других усиленный артиллерией левофланговый 852-й стрелковый полк майора Д. Т. Филатова, приняв на себя тяжелый удар боевых машин, стал отходить, обнажив фланг соседей. Что касается правофланговых полков этой дивизии под командованием майоров М. И. Петрова и Д. А. Подобеды, то они, предельно исчерпав возможности противотанковых опорных районов, отошли за реку Великий Бурлук под прикрытием 133-й танковой бригады подполковника Н. М. Бубнова.