Из воспоминаний лейтенанта Н.Н. Дмитриева: "…Минут через 20 после начала боя было разбито правое, носовое, 120-миллиметровое орудие, а несколькими последовательно попавшими в батарею неприятельскими снарядами был произведен взрыв трех беседок с 120 патронами, вследствие чего начался сильный пожар. Этими же снарядами и взрывом беседок были произведены большие разрушения на правой стороне батареи, да и левая ее сторона была вся завалена кусками и обломками от разбитой динамо-машины и развороченного камбуза. Местами попадались залитые кровью и изуродованные до неузнаваемости трупы убитых матросов.
Через полчаса пальбы огонь обоих неприятельских крейсеров, сосредоточенный на сильно уже подбитом "Ушакове", был ужасен по своим результатам. Кроме пожара в батарее от взрыва снаряда в жилой палубе загорелась обшивка борта и рундуки с командными вещами. К концу получасового боя нашим броненосцем были получены следующие повреждения, вдобавок ко вчерашним: 8-дюймовым снарядом была произведена большая пробоина по ватерлинии под носовой башней, несколько пробоин по всему борту, и наконец, огромное отверстие в борту под кают-компанией от снаряда, взрыв которого был ужасен по своей силе.
После перечисленных разрушений "Ушаков" быстро накренился на правый борт настолько сильно, что стрельба из башен стала недействительна вследствие уменьшения дальности, а затем и полной невозможности вращать башни против крена. При таких условиях командир, видя бесполезность дальнейшей стрельбы и использовав всю боевую способность своего корабля, приказал потопить "Ушакова". Были открыты кингстоны, затоплены бомбовые погреба и подорвана труба циркуляционной помпы в машинном отделении. Машины были застопорены, стрельба была прекращена, и людям было приказано выходить наверх и бросаться за борт, пользуясь имеемыми под руками спасательными средствами. Все наши шлюпки были избиты снарядами и осколками и вдобавок к матрацам и пробковым поясам могли служить лишь… большие спасательные круги, подымавшие на себе до тридцати человек… Вплоть до самого прекращения огня простояли на площадке, у дальномеров, мичманы Сипягин и Транзе с помогавшими им сигнальщиками… среди вихря проносившихся вокруг осколков. Едва успел я крикнуть дальномерщикам, что они больше не нужны и чтобы уходили вниз, как снаряд, разорвавшийся у основания боевой рубки, вдребезги разбил оба дальномера, снес стоявший на марсе пулемет и наповал убил последнего из спускавшихся с площадки — сигнальщика Плаксина, тело которого кровавой массой упало на мостик, около самой рубки…"
— Переборки не держат! — докладывали Миклухе-Маклаю механики.
Вслед за носовой башней замолчала и кормовая башня главного калибра, стволы ее орудий черпали воду. Огонь вела только последняя, 120-миллиметровая пушка, но и ее снаряды падали с большим недолетом.
"Все, — глухо сказал Миклуха самому себе. — Корабль погибает, теперь надо думать о людях".
Он обернулся к стоявшим рядом офицерам:
— Застопорить машины! Затопить бомбовые погреба! Подорвать циркуляционные помпы и открыть кингстоны! Команде спасаться! Первыми грузить раненых!
Удивительно спокойно и с полным самообладанием держал себя находившийся рядом с командиром старший офицер капитан 2-го ранга Мусатов. В кителе, с надетой поверх портупеей, с револьвером на боку, самым невозмутимым голосом он отдавал с мостика приказания плававшей за бортом команде и затем так же спокойно докладывал командиру о положении судна. В это время в рубке находились кроме командира старший штурман и старший артиллерист.
Как раз в это время снова раздался страшный взрыв снаряда под кормовой башней, и "Ушаков" начал крениться еще быстрее. Миклуха обвел взглядом находящихся в боевой рубке:
— Всех благодарю за службу. Прощайте, господа!
Только сейчас все обратили внимание, как постарел и осунулся за последние два дня командир, как поседела голова, а по лицу пролегли глубокие и многочисленные морщины.
Для ускорения гибели трюмный механик Джелепов с хозяином трюмных отсеков Шагигалеевым затопил патронные и бомбовые погреба. Вода хлынула в машинное отделение через открытые кингстоны и подорванные циркуляционные насосы. "Ушаков" остановился и начал быстро крениться на правый борт. Японцы огня не прекращали.
— Ну, гады, держитесь! — обозлился, выскочивший на ют мичман Дитлов. Вместе с комендорами Максимом Алексеевым и Матвеем Шишкиным он бросился к 120-миллиметровой пушке и выстрелил. "Адмирал Ушаков", погружаясь носом в воду, лёг на правый борт.