Пока кардинал вел переговоры в Париже, Манфред снова перешел в наступление. Один из его военачальников, Джордано Ланца, победивший в битве при Мон-таперти, вторгся в Анконскую марку, захватил папского наместника и установил связь с гибеллинами в Тоскане. Другой, Пьетро ди Вико, действовал в предместьях Рима. Город спасло лишь появление там провансальского отряда под предводительством Жака де Гантельма, которого Карл назначил своим наместником. Сам Манфред собрал большую армию в Кампании и был готов перейти границу при поддержке Пьетро. Папа Урбан видел, что окружен, он даже начал опасаться за свою жизнь. Ходили слухи, что Манфред готовит убийц, чтобы разделаться с ним. Письма Папы кардиналу Симону в Париж были почти истеричными. Следовало привести Карла в Италию любой ценой, и как можно скорее.93
В такой обстановке кардинал не мог добиться от Карла выгодных условий. Немного поборовшись, он был вынужден уступить. Карл решил отказаться от сенаторства в Риме, как только он получит королевство, и согласился с тем, чтобы ежегодная выплата папству составляла 8000 унций. Все остальные его предложения были приняты кардиналом. Тем временем, хотя королева Маргарита и не захотела отказываться от своих притязаний на Прованс, она обещала не предпринимать ничего, что могло бы помешать сицилийской кампании ее деверя. В августе кардинал сообщил Папе, что переговоры завершились успешно. Как только новость дошла до Папы Урбана, он послал в ответ восторженные поздравления. Затем кардинал начал убеждать французских епископов пожертвовать десятину на военные нужды. К сентябрю все епископы дали свое согласие, хотя, похоже, весьма неохотно. Только духовенство Венессэна отказалось, сославшись на то, что их епархия не входит ни во Французское королевство, ни в графство Прованс, а значит, на них не распространяются легатские полномочия кардинала.94
Папа Урбан так и не узнал об окончательном успехе своего легата. Его опасения усиливались с каждым днем. Наконец, Папа заподозрил, что даже жители Орвьето, где он прожил большую часть своего понтификата, настроены против него. Он решил удалиться в Ассизи. 11 сентября Урбан прибыл в Тоди и там заболел, но настоял на продолжении путешествия. Когда несколькими днями позже Папа прибыл в Деруту в паланкине (поскольку уже не мог ехать на лошади), он уже был при смерти. Кардиналы из его свиты перевезли его в Перуджу. Там Урбан и умер 2 октября 1264 г.95
Карл был несколько обеспокоен известием о смерти Урбана. Его новый договор с папством еще не был утвержден, новый Папа мог и не признать его. Карл знал, что в Священной коллегии многие кардиналы были настроены против него, а два его главных друга, кардиналы церкви Св. Цецилии и Сабины, находились во Франции. Если Карл больше не будет признанным защитником Церкви, его враги приободрятся и вновь примутся за свои козни. Он переехал из Парижа в Прованс, чтобы подготовиться к вторжению в Италию. Там Карл решился на сознательное проявление жестокости, чтобы показать, что с ним нельзя шутить. Прошлым летом он взял в плен мятежного Гуго де Бо и арестовал многих других друзей Бонифация де Кастеллана и вдовствующей графини, включая нескольких богатых купцов и прежнего подесту Арля, на том основании, что они вели переговоры с королем Арагонским. В течение года их держали в заключении, но обращались хорошо, поскольку Карл придерживался политики мягкости по отношению к своим врагам. Теперь же совершенно неожиданно он приговорил своих пленников к смерти. Весь мир должен был увидеть, что его мягкость была продиктована лишь политическими соображениями, а не его слабостью. 24 октября мятежников обезглавили возле церкви Св. Михаила в Марселе, а их владения были конфискованы. Показав, что никому не позволено с ним шутить (и, кстати, значительно увеличив свое состояние), Карл продолжил публично готовиться к итальянской кампании. Новый Папа, кто бы им ни стал, не должен был иметь никаких сомнений по поводу намерений Карла.96
Из двадцати одного члена коллегии восемнадцать собрались на конклаве в Перудже, чтобы избрать нового Папу. В отсутствие двух кардиналов, которые все еще были во Франции, и кардинала церкви Св. Мартина, который пытался восстановить папскую власть в Анконской марке и не мог оставить свой пост (а все трое были сторонниками политики покойного Папы), коллегия разделилась на два абсолютно равных по численности лагеря: те, кто благоволил Карлу, и те, кто был против него. У Манфреда появилась надежда на то, что будет избран Папа, с которым он сможет договориться. В отличие от Карла, воспользовавшегося вакантностью папского престола, чтобы осуществить выгодные для себя меры, не считаясь с папством, Манфред посчитал разумным прекратить военное наступление. Он не хотел пугать конклав и таким образом склонять его на сторону Карла, а праздная натура Манфреда радовалась отдыху от его недавней деятельности.