Армейская группа «Вейхс» под командованием генерал-полковника фон Вейхса структурно состояла из 2-й полевой и 4-й танковой немецких армий и 2-й венгерской армии. Представляя из себя так называемую первую ударную группу (вторая ударная группа — это 6-я полевая армия генерала танковых войск Паулюса. —
К моменту перехода в наступление армейская группа «Вейхс» включала в себя шесть армейских корпусов. Основные силы группы «Вейхс» в составе 12 пехотных, трех моторизованных и четырех танковых дивизий были сосредоточены в районе севернее и северо-восточнее н/п Щигры. Левофланговый 55-й армейский корпус вермахта в составе трех пехотных дивизий, 1-й мотобригады СС и 243-го дивизиона штурмовых орудий обеспечивал северный фланг ударной 4-й танковой армии генерал-полковника Гота, наступая на Ливны в полосе нашей 13-й армии. Главный удар наносила 4 ТА на стыке 13-й и 40-й советских армий Брянского фронта. Непосредственный прорыв обороны осуществлял 13-й армейский корпус вермахта, состоявший из трех пехотных дивизий и оперативно подчиненный Готу. Поддержку прорыва танками и его дальнейшее развитие осуществляли 24-й и 48-й танковые корпуса. Первый из них включал 9-ю и 11-ю танковые, а также 3-ю моторизованную дивизию. Второй — 24-ю танковую дивизию, а также 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия». 24-й танковой дивизии (прежде 1-й восточно-прусской и единственной кавалерийской дивизии вермахта, прошлой зимой реорганизованной и переименованной затем в танковую), которую поддерживал дивизион штурмовых орудий «Великая Германия», была поставлена задача — взять Воронеж. Правый фланг армейской группы «Вейхс» прикрывал 3-й венгерский армейский корпус (6, 7, 9 пд, однако в боях участвовали только две дивизии. —
Против 13-й армии генерал-майора Н.П. Пухова и 40-й армии генерал-лейтенанта артиллерии М.А. Парсегова из состава Брянского фронта (тринадцать с половиной стрелковых дивизий на фронте в 180 км) армейская группа «Вейхс» выставила двадцать одну с половиной дивизию, из них четырнадцать с половиной пехотных, четыре танковых и три моторизованных.
Еще более значительным было превосходство на направлении главного удара (см. таблицу 1). Сложившаяся обстановка требовала от командования Брянского фронта и 40-й армии создания оборонительной группировки и возведения оборонительных сооружений. Однако стрелковые дивизии первого эшелона 40-й армии располагались почти равномерно. Второй эшелон армии (одна стрелковая дивизия и две стрелковые бригады) находились в 40–60 км от переднего края. Части генерал-лейтенанта М.А. Парсегова не подготовили оборонительных рубежей ни в тактической, ни в оперативной глубине, артиллерийские противотанковые резервы и противотанковые резервы не создавались вовсе. Герой Советско-финской войны командующий 40-й армией М.А. Парсегов был человеком увлекающимся, у него порой не хватало терпения на детальный анализ обстановки и кропотливую деятельность по созданию прочной обороны. Начальник штата Брянского фронта генерал М.И. Казаков впоследствии вспоминал разговор командарма 40 А с командующим Брянским фронтом.
— Как оцениваете свою оборону? — спросил Ф.И. Голиков.
— Мышь не проскочит, — уверенно ответил командарм.