К вечеру 2 июля 1942 года оборона на стыке 21-й и 28-й армии правого крыла Юго-Западного фронта была прорвана на глубину до 80 км. Развивая успех в северо-восточном направлении, враг частями и соединениями четырех армейских и моторизованного корпуса к исходу 2 июля вышел к реке Оскол и захватил плацдармы на ее правом берегу. К этому времени, как уже упоминалось, армейская группа «Вейхс» достигла рубежа Касторное, Старый Оскол. В результате успеха противника в «котле» могли оказаться 40-я армия Брянского и 21-я армия Юго-Западного фронтов. Кроме того, вражеским войскам открывался путь на Воронеж, гарнизон которого составляли несколько частей войск НКВД СССР, 3-я дивизия сил ПВО страны и тыловые подразделения.
Правда, перед городом западнее Дона по линии Долгое — Репьевка имелся подготовленный оборонительный рубеж. Но для прочного его занятия у командования Брянского фронта поблизости не имелось необходимых сил. Находившиеся же на этом рубеже подразделения 53-го и 75-го укрепленных районов не могли самостоятельно его оборонять.
Упреждая новую катастрофу, Ставка ВГК отдала 2 июля распоряжение о выдвижении на рубеж Усмань, Воронеж и далее по реке Дон до н/п Лиски 3-й и 6-й резервных армий (всего для усиления обоих фронтов привлекались три общевойсковые армии: 3, 6, 63-я. —
Подобное решение Ставки фактически с большим запозданием реализовало предложение командования Брянского фронта, с которым оно обращалось еще в апреле, — создать самостоятельный Воронежский фронт. Если бы это положение было тогда реализовано, в начале июля обстановка на Воронежском направлении могла быть совершенно иной. Теперь же спешно выдвигавшиеся к Воронежу резервные армии не имели возможности опередить противника не только в занятии подготовленных позиций западнее Дона, но даже и рубежа по верхнему его течению.
С отъездом командующего в район Воронежа управление войсками, по существу, раздвоилось. Прибыв в Воронеж, генерал Голиков прежде всего принял меры к ускорению выдвижения на рубеж Дона 3-й и 60-й резервных армий (переименованных в 60-ю и 6-ю армии соответственно), направив первую севернее, а вторую южнее Воронежа. Головная 232-я дивизия 60-й армии получила задачу — занять рубеж по реке Дон севернее н/п Семилуки, чтобы прикрыть Воронеж с северо-запада. На оборонительные позиции западнее и южнее Воронежа отходили правофланговые дивизии (121, 160-я и 6-я стрелковые дивизии) 40-й армии и части 17, 4-го и 24-го танковых корпусов. Кроме того, в район Ельца перебрасывалась только что сформированная 5-я танковая армия генерал-майора А.И. Лизюкова, а севернее и южнее Воронежа разворачивались 25-й и 18-й танковые корпуса.
25-й танковый корпус генерал-майора танковых войск П.П. Павлова состоял из 111, 162-й и 175-й танковых бригад (все три бригады предположительно оснащались только «тридцатьчетверками» и легкими танками), 15-й мотострелковой бригады, 219-го зенитного полка ПВО, 3-го отдельного разведбатальона, 53-го отдельного мотоциклетного батальона, 140-го и 173-го передвижных ремонтных батальонов и 2-й отдельной автотранспортной роты.
Управление корпуса, 219-й зенитный полк, 3-й отдельный разведбатальон, 53-й мотоциклетный батальон, 140, 173 орб, 2 оатр укомплектовывались в Москве. 111-я и 162-я танковые бригады формировались в городе Муром, а 175 тбр — в городе Куйбышев (поэтому «тридцатьчетверки» для всех бронетанковых соединений 25 тк поступали с завода № 112 «Красное Сормово»).
16-я мотострелковая бригада была сформирована в Гороховецких лагерях (Горьковская область).
За счет довольно длительного срока формирования (с 19 марта 1942 года) 25-й танковый корпус удалось довольно неплохо укомплектовать л/с и материальной частью. Однако на театр военных действий — район северо-восточнее Воронежа — 25 тк прибыл только 12 июля 1942 года (и сразу вступил в бои за город, которые непрерывно вел до 28 июля 1942 года. —