Не имея ни денег, ни войск, Лисимах годами собирал средства для возобновления военных действий. Однако уже в 313 г. до н. э. ему пришлось столкнуться с мощным восстанием причерноморских городов, недовольных введенными правителем тяжелыми налогами. Начало восстания положило выступление жителей Каллатиса, расположенного на берегу Понта Эвксинского. Они изгнали македонский гарнизон, который Лисимах поставил в Каллатисе, освободили Истрию и другие соседние города — Одесс и Аполлонию, находившиеся южнее. Затем эти города объединились для того, чтобы совместно бороться против «тирана». К этому союзу примкнули также фракийцы и скифы Добруджы.
Опасаясь распространения восстания, Лисимах вынужден был действовать решительно. Собрав армию, он быстро преодолел Фракию и ущелья Гема и подошел к Одессу, который быстро капитулировал. Вскоре македонянам сдалась и Истрия. Вслед за этим Лисимах двинулся на Каллатис, который еще со времен скифского царя Атея находился в дружественных отношениях со скифами. Последние вместе с гетами пришли на помощь своему союзнику с большой армией. Но Лисимах, подкупив гетов выгодными условиями мира, сумел разделить противников и в открытом сражении наголову разбил скифское войско. Многие скифы пали в битве, остальные отступили, преследуемые македонянами, в свою страну. Лишившись союзников, Каллатис долгое время еще продолжал отчаянно сопротивляться и пал лишь спустя несколько лет.
Но тем временем внимание скифов уже переключилось на восток. В Боспорском государстве разразилась гражданская война. Причиной этому стала смерть в 310 или 309 г. до н. э. тирана Перисада I, правившего Боспором на протяжении почти четырех десятков лет. Ко времени своей смерти боспорский тиран имел трех взрослых сыновей: Сатира, Эвмела и Притана. Старший из этих братьев, Сатир, под именем Сатира II и был назначен умирающим Перисадом себе в преемники.
Однако это решение не понравилось среднему из братьев — Эвмелу, который потребовал более справедливого, с его точки зрения, раздела власти. Натолкнувшись на решительный отказ Сатира, Эвмел бежал на азиатский берег Боспора. Здесь он вступил в дружественные отношения с некоторыми из соседних варварских племен и, собрав значительные силы, выступил против брата. Сатир со своим войском и в сопровождении обоза, нагруженного большим количеством продовольствия, двинулся ему навстречу.
Начавшийся конфликт между братьями вовлек в себя не только жителей Боспора, но и значительную часть соседних с ним, преимущественно, кочевых племен. Союзниками Эвмела в его борьбе с братом выступило сарматское племя сираков во главе с царем Арифарном. Греко-македонское завоевание Средней Азии нарушило границы тамошних племён, сложившиеся ещё в авестийские времена. Всё большее число кочевников, прежде массагетов, дахов, исседонов, сдвигается за Урал, пополняя численность сарматов и выдавливая их дальше на запад. В итоге сарматы массово перешли Дон, не считаясь с волей скифов. Часть их осела в лесостепи между Доном и Северским Донцом, покоряя и поглощая меланхленов и гелонобудинов. Древнему союзу пришёл конец. Прежние владения скифов теперь, после ослабления Скифского царства в войнах с македонянами на Западе, постепенно стали захватываться сарматами. В конце IV в. до н. э. непосредственными соседями Боспорского царства оказались продвинувшиеся в степи Прикубанья сираки. Союзу Эвмела с сарматами Сатир противопоставил союз с традиционными союзниками Боспора — скифами. Пылая ненавистью к сарматам, последние с большой охотой присоединились в огромном числе к его армии.
Основные военные действия развернулись на азиатской стороне Боспора. Для решающего сражения друг с другом обе стороны собрали огромные силы. Армия Сатира состояла из 2000 греческих и фракийских наемников, 20 000 пеших и 10 000 конных скифов-союзников. Эвмел и поддерживавший его царь сираков Арифарн располагали 20 000 конных и 2000 пеших воинов. Поскольку основные силы обеих сторон составляли кочевники, гражданская война между сыновьями Перисада по сути дела превратилась в столкновение двух мощных кочевнических группировок. Последние не только боролись за интересы своих нанимателей, но и сражались между собой за гегемонию в причерноморских степях. Победа в этой войне позволяла скифам отстоять свои господствующие позиции в регионе. Сарматам же она сулила возможность сокрушить своего главного противника в степях и обеспечить захват новых земель на западе.