Покинув Михайлов, с которым он беспощадно обращался, и оставив в нем преданного себе воеводу, Заруцкий в марте 1613 года отправился в Епифань, городок той же области, лежащей немного южнее. Но уже вокруг него становилось пусто. Вскоре после его отъезда жители Михайлова посадили в тюрьму его воеводу с его немногочисленными казаками. В апреле войско, присланное из Москвы под начальством князя Ивана Одоевского, заставило атамана отступать, настигло его под Воронежем и разбило наголову. Марина с любовником бежали вплоть до самой Астрахани. Они, казалось, еще не покидали тогда своих честолюбивых мечтаний; обдумывали фантастический план водворения на границах Персии, начав ради этого переговоры с шахом Аббасом. Следует помнить, что Астрахань еще недавно была столицей независимого царства. По дошедшим до Москвы сведениям, Заруцкий один увлекался этим планом; Марина, напротив, советовала ему устроиться на Украйне, чтобы быть поближе к Польше.
Одоевский не решился так далеко преследовать своего отозванного противника, который был еще опасен своими обширными связями с Волгой, Днепром и Доном. Он ограничился посылкой грамот казакам нижней Волги с приглашением не стоять за безнадежное дело. Одновременно из Москвы пытались поднять ногайских татар против нового повелителя Астрахани и удалить донских казаков, отправив их в Северщину против польских отрядов. Донцы с восторгом приняли подарки, которыми подогревали их преданность; они звонили в колокола, служили молебны и наказали кнутом одного из своих товарищей, который упорно настаивал на том, что «калужский царек» еще жив; но они отказывались от похода. Скоро посылаемые Одоевским известия о победах сменились новыми грозными вестями. Казаки с Волги и Терека, все те, что жили на обширных землях юго-востока, этом притоне множества воинственных людей, собирались под знамена Заруцкого. В это же время, переходя через центральные области, толпы голытьбы шли к ним на соединение из северных уездов Белоозерья и Пошехонья. Прежде враждебно относившиеся к нему ногайский князь Истерек заключил с ним договор, обещая следующей весной идти осаждать Самару. В это же время на готовившемся караване судов сам атаман должен был двинуться вверху по Волге, чтобы напасть на Казань.
Таково было огромное, по видимости, движение, созданное мятежником, которого перестали было считать опасным! Большое расстояние помогло преувеличить его размеры и опасность в глазах людей, жаждавших покоя после длинного ряда жестоких испытаний. Тревога охватила почти беззащитную, как известно, Москву. За недостатком войск царь и Собор разослали новые послания и новые подарки. Сам Заруцкий получил послание, составленное в примирительном тоне, с обещанием полного прощения, если он изъявит покорность.
Но он не мог соблазниться этими мирными обещаниями, тем более что в посланиях к его казакам его, атамана, называли изменником, виновником всех бедствий, от которых страдала Московия. Но его новые силы были далеко не так значительны, как уже мерещилось с перепугу его противникам. Прежде взятия Казани и устрашения Москвы он должен был охранять свое весьма непрочное положение в самой Астрахани. Население не выражало ему вполне успокоительного расположения; Марина же, памятуя 17 мая, дошла до того, что запретила звонить в колокола под тем предлогом, что гул их пугает ее сына.
Приближенные царицы производили тяжелое впечатление на жителей. Набожная духовная дочь самборских бернардинцев держала около себя целый мирок католических монахов, собранных за время ее скитаний, польских бернардинцев, испанских августинцев и итальянских кармелитов; один из них, отец Джованни Фаддеи, долго живший в Персии, вероятно, внушал Заруцкому его рискованные планы. Близ своего дома Марина устроила им капеллу, которую отец Николай Мелло освятил 28 августа 1613 года. Сам Заруцкий внушал больше страха, чем расположения; он разгонял иностранных купцов неуменьем защищать их от своих татар и казаков, да и сам подчас грабил их; вообще его присутствие разоряло город. Подобно второму Дмитрию в Калуге, он держался только тем, что наводил страх и, подобно Грозному, пируя со своими полковниками и мурзами, ежедневно проливал кровь на плахах и в застенках.
Следует думать, что он тогда выдавал себя за Дмитрия, так как сохранилась челобитная 1614 года, обращенная к «царю Дмитрию Ивановичу, царице Марии Юрьевне и царевичу Ивану Дмитриевичу».
На эту комедию последовал вскоре зловещий ответ, довольно точное повторение событий, которыми в Москве закончилась карьера первого супруга Марины. Около Пасхи в апреле 1614 года по городу распространился слух, что Заруцкий, пользуясь прибытием значительного подкрепления из казаков, задумал перебить всех подозрительных ему жителей. В среду на святой неделе вспыхнул бунт; после страшной резни Заруцкий вынужден был запереться в Кремле. Наступал конец.