Теудель разрушал укрепления во всех городах, которые ему удавалось завоевать. Велизарию нужна была более удобная база, чем Равенна, и он решил укрепить Песаро, Умбрийский порт между Римини и Осимо. В речной долине были пастбища для лошадей. Стены Песаро были наполовину снесены и убраны ворота. Велизарий послал разведчиков, чтобы они промерили ширину ворот. В Равенне были изготовлены новые дубовые ворота и укреплены кованым железом, требуемой ширины и длины. Фуримут отвез их на баржах в Песаро, и там их поставили на место. Горожан заставили срочно восстанавливать стены. У Фуримута было три тысячи человек. В основном, рекруты-фракийцы. Когда Теудель прибыл с армией от Осимо, успели построить вполне приличные стены. Велизарий постоянно обучал рекрутов стрельбе из луков, они показывали хорошие результаты. Теудель поразился достигнутому и спешно отступил.
Велизарий написал императору следующее письмо:
Иоанн Кровавый, передав командование в Риме Бессасу, привез письмо Юстиниану в Константинополь в надежде убедить его прийти к нам на помощь, потому что мы находились в безвыходном положении. Иоанн отправился в конце 545 года от Рождества Христова. Велизарий оставался в Равенне. Он занимался с рекрутами и использовал имеющихся в его распоряжении коней, чтобы все воины по очереди также овладевали конным искусством. Солдаты выучились управляться с луками, копьями, дротиками, мечами — пешими или сидя в седле. Велизарий иногда заставлял их скакать на деревянных конях, как детишек.
Из-за голода Осимо сдалось Теуделю. Далее шли Фермо и Асоли. Затем последовали Сполето и Ассизи в Тоскане. Держалась только Перуджа, хотя Теуделю удалось казнить Киприана, генерала, командовавшего гарнизоном.