Собственник и менеджер: строим эффективный бизнес

Иногда считают, что представитель миноритарного акционера всегда является независимым директором. На самом деле, как правило, такой представитель не является независимым. Представитель миноритарного акционера обычно имеет инструкцию от акционера по голосованию в интересах данного акционера. В этом случае он не может считаться независимым. Вместе с тем директор, избранный голосами миноритарных акционеров, может быть независимым директором, если не является работником инвестиционного фонда, представляющего конкретного акционера, не имеет конфликта интересов и не связан инструкцией от акционера по голосованию на заседаниях совета директоров.

Система вознаграждения независимых директоров

В российских компаниях зачастую независимые директора приглашаются в совет по настоянию инвестиционного банка – консультанта, готовящего компанию к IPO. При этом особенно подчеркивается международная известность и репутация кандидата. Такое требование ничуть не мешает известному человеку быть профессионалом и заботиться, чтобы его репутация не пострадала от непродуманных решений совета директоров, куда его пригласили работать. Как правило, именно забота о своей репутации и профессиональность помогают очень серьезно относиться к работе в совете директоров, соблюдать принципы отсутствия конфликта интересов, тщательно изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании. Сумма вознаграждения независимых директоров, как правило, на порядок ниже, чем топ-менеджеров компании. Такой разрыв в размерах вознаграждения объясняется тем, что при всем своем профессионализме и опыте независимые директора не работают в компании на условиях полной занятости. Обычно внешние директора участвуют 4–6 раз в году в очных заседаниях совета директоров, нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитетов совета директоров (3–4 раза в году).

Сумма вознаграждения, выплачиваемая директору, складывается из фиксированного гонорара за работу в совете директоров (от 30 000 долл. в небольших и средних компаниях до нескольких сот тысяч долларов в «голубых фишках»), дополнительного вознаграждения за работу в комитетах совета директоров и руководство комитетами. Кроме того, ряд компаний практикует выплату вознаграждения по результатам работы за год, базирующегося на оценке роста капитализации компании, прибыли или дохода (РАО «ЕЭС», дочерние компании ОАО «Связьинвест»). В компании «Северсталь-Авто» независимым директорам предложены опционы на акции.

Иногда используется схема выплат членам совета директоров за каждое заседание. Так, в компании СУЭК выплаты независимым членам совета директоров производятся в рублях в следующих размерах: 400 000 – за участие в каждом очном заседании, 70 000 – за участие в заседании по телефону, 30 000 – за заочное заседание. В компании «ЛУКОЙЛ» внешние члены совета директоров получают фиксированное годовое вознаграждение в размере 125 000 долл. плюс компенсацию фактических расходов по участию в заседаниях совета директоров. В ГМК «Норильский никель» принята следующая схема выплат: независимым директорам – 750 000 руб. в квартал каждому, независимому директору, председателю комитета по аудиту – 1 250 000 руб. в квартал. Независимым директорам компенсируются расходы по выполнению функций, связанных с проведением заседаний (транспорт, проживание и т. п.), на сумму 2 млн руб. в год каждому.

Система вознаграждения для исполнительных и внешних директоров может различаться. Как правило, должностные обязанности топ-менеджеров, избранных в совет директоров, включают их участие и подготовку к заседаниям совета директоров. Поэтому эта работа учитывается в их мотивационном плане и системе компенсации, и дополнительного вознаграждения не предусматривается.

Независимый директор в совете директоров компании с государственным участием

Акционерные общества, имеющие долю государственной собственности в акционерном капитале, могут по российскому законодательству избирать в советы директоров как представителей государства, так и независимых директоров. Представители государства напрямую должны представлять интересы органов государственного управления. Независимые директора представляют интересы всех акционеров, работая на благо компании в целом. В последнее время практика работы советов директоров показывает необходимость переосмысления преобладавших в прошлом подходов к представлению государства как собственника.