Имея бюджет в 20 миллионов долларов, "Падение Римской империи", как сообщалось, было в то время самым дорогим кинофильмом за всю историю кино ("Клеопатра" стоила дороже, но из-за опоздания с началом съемок, которые потом отложили еще на год, пока Элизабет Тейлор восстанавливалась после очень тяжелой болезни, ее стоимость определили позже). Самуэль Бронетон получил кое-какие финансы от своего давнего партнера американского магната Пьера Дюпона, хотя основная часть денег поступила от продажи прав на прокат фильма, данных ему в качестве аванса. "Парамаунт пикчерс" и "Рэнк организэйшн" были среди самых крупных компаний, принявших участие в проекте. По договоренности, после того как фильм окупит вложенные в него средства, им причиталось пятьдесят процентов прибыли.
Хотя Софи платили вдвое больше, чем за съемки в "Сиде", Карло Понти заключил такой же контракт с условиями, по которым вся ее работа должна быть закончена за двенадцать недель. Так как предполагалось, что она будет участвовать только в четверти всех эпизодов, режиссер Энтони Манн мог без труда уложиться в отведенный ему срок.
Когда Софи узнала, что ей придется работать с Алеком Гиннессом, она была немного напугана. "В конце концов оказалось, что он блестящий актер и один из немногих, кто имеет приставку "сэр" перед своей фамилией, — вспоминала она. — Я представляла его себе напыщенным человеком, вроде "сэра Эрика Гуднесса", которого Петер Селлерз изображал на нашей пластинке. Но он оказался совсем другим. Это был чудесный человек, и мы очень подружились. На одной вечеринке мы вместе танцевали твист. Он у него здорово получался".
Софи и Гиннесс выяснили, что скорее всего они уже встречались раньше. В 1943 году, когда Гиннесс был лейтенантом на английском вспомогательном судне, он провел какое-то время в Поццуоли и часто заходил в бар на набережной, где солдатам и морякам продавали кофе и поддельное бренди. Местные дети шмыгали между посетителями, выпрашивая шоколад и жевательную резинку. Два десятилетия спустя, после того как Гиннесс рассказал эту историю Софи, она знала обо всем очень хорошо, потому что сама была одной из тех девчонок.
Однажды ночью во время съемок фильма Гиннесс пригласил Софи пообедать в один из лучших ресторанов Мадрида. Когда он прибыл за ней в арендованном лимузине и поднялся в ее квартиру, неожиданно подул сильнейший ветер, почти шторм. Софи спустилась в коридор в блестящем длинном белом платье. "Новое, — с гордостью объявила она. — Я надела его в первый раз. Для вас!"
Гиннесс раскрыл зонтик, чтобы проводить актрису по широкой лестнице к автомобилю. По дороге Софи поскользнулась и упала в огромную лужу, испачкала платье, получила ссадины на обеих руках и поранила лицо. Гиннесс помог ей встать. В течение какой-то секунды она была в шоке, но затем сказала: "Я пойду поменяю платье".
Когда Гиннесс отвел Софи обратно в квартиру, он попытался отговорить ее выходить из дома в такую ужасную погоду, но она и слышать ничего не хотела. "Нет, нет, — сказала она. — Я хочу пойти. Дайте мне, пожалуйста, всего пять минут".
"Не прошло и десяти минут, — вспоминал Гиннесс, — как она снова появилась, уже в другом великолепном наряде, с другой прической, умытая, надушенная и с небольшим пластырем на подбородке. "А это платье вам нравится?" — спросила она. Когда я ответил, что оно мне действительно нравится, она растянулась в довольной улыбке, заявив: "Я думаю, оно симпатичней, чем то, предыдущее. Вообще-то у меня много платьев, и все очень хорошие, милые".
Они вышли и чудесно провели вместе время, однако Гиннесс настаивал, чтобы отвезти Софи в ее апартаменты пораньше. Он думал, что несчастный случай накануне плюс его компания окажутся для нее слишком большой нагрузкой.
Впоследствии критики выражали сожаление, что так мало сцен между Софи и Гиннессом, Марком Аврелием, который умирает чуть не в самом начале. Им хотелось, чтобы лучше это произошло с Ливиусом — Стефеном Бойдом, одним из тех невыразительных актеров, которые совершенно теряются на экране, особенно когда там царит Софи.
Когда Софи заканчивала сниматься в "Падении Римской империи", стало понятно, что запас фильмов актрисы, ожидающих выхода на экран, пополнится еще одним. "Мадам Сен-Жан" и "Пять миль до полуночи" начали свой путь по экранам европейских кинотеатров и вначале оказались коммерчески очень успешными, особенно во Франции, где исторический фон первого фильма и псевдохичкоковский стиль второго оказались достаточными основаниями для успеха. По мнению французских зрителей, Софи заменила Брижит Бордо в роли самой популярной кинозвезды этой страны (на втором месте была Бордо, за ней следовали Жанна Моро и Мишель Морган).