Совет директоров компании: новый подход

По данным фирмы Georgeson, оказывающей консалтинговые услуги по вопросам корпоративного управления и организации голосования по доверенности, в сезон годовых общих собраний 2017 г. компании на основных рынках Европы столкнулись с подъемом сопротивления акционеров, ростом числа предложений с их стороны, связанных с вознаграждением генеральных директоров. В докладе, в котором проанализированы годовые общие собрания в Великобритании, Франции, Нидерландах, Германии, Швейцарии, Италии и Испании, Georgeson установила: в 2017 г. против связанных с вознаграждением топ-менеджмента предложений во всех этих странах (кроме Великобритании) выступили чуть более 10 % голосующих акционеров. В Германии три из четырех отвергнутых акционерами предложений советов директоров были связаны с вознаграждением, в Италии по сравнению с 2016 г. на 50 % увеличилось число резолюций по отчету о вознаграждениях, против которых выступили больше 10 %. Но абсолютное число таких компаний не очень велико. В Великобритании в 2017 г. количество предложений по вопросу вознаграждений, опротестованных больше чем 10 % голосовавших, сократилось на 28 % по сравнению с прошлым годом. Число директоров в компаниях FTSE 100, в которых оппозиция перевыборам действующих членов советов директоров на новый срок, превысила 10 %, увеличилось до 38 в 2017 г. по сравнению с 19 в предыдущем году (232, 01.01.2017). Как видим, активность самих акционеров в этом вопросе не столь велика и последовательна, как можно было бы ожидать на основе публикаций СМИ и высказываний экспертов.

С конца 2000-х гг. руководство Европейского союза проводит очень последовательную политику по поощрению корпораций и их акционеров к сотрудничеству по вопросу повышения роли акционеров в утверждении размера вознаграждений корпоративного руководства.

В 2014 г. Европейская комиссия предложила свод правил, в соответствии с которыми акционеры корпораций получат право голосовать по вопросу о политике компаний в отношении вознаграждения как минимум раз в четыре года. Решение о том, вводить ли систему обязывающего голосования акционеров по вопросу вознаграждения или сделать голосование рекомендательным, оставлено на усмотрение национальных правительств стран-членов ЕС. Однако даже рекомендательное голосование акционеров против размера или структуры оплаты топ-менеджмента потребует от корпораций представить пересмотренную политику еще для одного голосования на следующем общем собрании акционеров. Инвесторы также получат право совещательного голоса относительно представляемых корпорациями годовых отчетов о вознаграждении членов советов директоров с указанием выплат и льгот конкретным членам советов директоров в завершившемся финансовом году. Новые правила, считают эксперты, приведут к заметным изменениям во многих странах континентальной Европы в области практики голосования по вопросам вознаграждений топ-менеджеров и членов советов директоров. По данным исследования Еврокомиссии за 2014 г., акционеры имеют право голоса в вопросе о вознаграждении лишь в 13 из 28 странах – членах ЕС. В трех из этих стран голосование пока является лишь рекомендательным.

Подводя итог дискуссии по вопросам реформы корпоративного управления в Великобритании, открытой публикацией осенью 2016 г. «Зеленой книги», британский премьер-министр Т. Мэй заявила, что акционерам британских компаний должны быть предоставлены более широкие возможности влиять на утверждение вознаграждений генеральных директоров корпораций страны. В частности, она предложила предоставить акционерам публичных компаний право ежегодного обязывающего голосования о политике в отношении вознаграждения (227, 09.12.2016). Правительство Великобритании планирует сделать обязательным ежегодное публичное раскрытие корпорациями соотношения вознаграждения генерального директора к среднему совокупному вознаграждению работников корпорации, а также публикацию пояснений в отношении его изменений по сравнению с предшествующими периодами. Корпорации также будут обязаны более четко объяснять в своей политике вознаграждения потенциальные результаты долгосрочных стимулирующих программ (в том числе в случае значительного роста цен на акции). Также предлагается, чтобы вместо действующего сейчас, согласно Кодексу корпоративного управления, минимального периода владения акциями (три года) выдаваемые топ-менеджерам и членам советов директоров акции должны иметь минимальный общий срок владения в пять лет.

В США публичное раскрытие показателя соотношение вознаграждения генерального директора к среднему совокупному вознаграждению работников корпорации публичными компаниями было добровольным, но с 2018 г., в соответствии с законом Додда – Франка, стало обязательным. Необходимо отметить, что и до вступления в силу этого закона американские корпорации достаточно подробно раскрывали информацию по этому вопросу (в частности, указывали вознаграждения пяти самых высокооплачиваемых топ-менеджеров с полной разбивкой их структуры).