Совет директоров компании: новый подход

Высокая ликвидность рынка акций, возможность перехода через него контроля за большим числом корпорацией.

Развитый и высококонкурентный рынок управленческих услуг.

Независимая и эффективная судебная система

Без понимания совокупности этих факторов невозможно понять ни принципы формирования советов директоров западных корпораций, ни содержание их работы.

Часть II Российское акционерное общество, его среда функционирования и совет директоров

Англичанин потерялся в ирландской глуши.

После того как он часами наматывал круги по пустынным деревенским дорогам, он заметил пожилого местного жителя, едущего на велосипеде по обочине, и спросил его, как попасть в Лондон.

«Если бы я собирался в Лондон, – был ответ, – я бы не отсюда начинал».

В данной главе я ставлю своей целью провести анализ ряда особенностей функционирования российских акционерных обществ и влияния этих особенностей на содержание работы их советов директоров в соответствии с той же методикой, которую я применил при анализе западных корпораций и их советов директоров.

В качестве основного объекта анализа я взял российские компании, которые, в соответствии с принятым в 2014 г. Гражданским кодексом РФ, именуются публичными акционерными обществами. Гражданский кодекс относит к их числу акционерные общества, акции которых и ценные бумаги которых, конвертируемые в их акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах[30]. Вместе с тем, в процессе анализа я буду периодически обращаться также и к практике деятельности крупных акционерных обществ, которые не отвечают этому определению. В частности, это крупные акционерные общества, акции которых не имеют публичного обращения, но которые имеют большое число акционеров (исчисляемое сотнями, а нередко и тысячами), и на которые, в значительной мере, распространяется действие федерального закона «Об акционерных обществах», а также нормативных актов регулятора фондового рынка и корпоративных отношений – Банка России. Немало этих обществ заявляют о планах по выводу своих акций на фондовую биржу. Еще одним аргументом в пользу периодического включения в мой анализ фактов из практики корпоративного управления, работы советов директоров этой группы акционерных обществ является их очень значительное влияние на экономику страны. Практики корпоративного управления в целом и работы советов директоров в частности в этих группах компаний (ПАО и крупные АО, не имеющие такого статуса) не отгорожены друг от друга «китайской стеной», оказывают взаимовлияние, формируют управленческую культуру в стране в целом. Нередко в советы директоров компаний этих двух разных групп входят одни и те же люди.

Структура собственности российского АО и его акционеры

Число российских публичных акционерных обществ за последние 5 лет колеблется вокруг цифры 120–80. Одни компании добавляются к этому числу, другие из него выбывают[31].

Исследование структуры акционерного капитала публичных российских компаний по итогам 2015 г., проведенное фирмой Deloitte (129), отнесло к числу публичных 120 компаний, акции которых на момент исследования были включены в котировальные списки первого и второго уровня Московской биржи (ММВБ), а также имели листинг на зарубежных биржах.

По данным этого исследования, в 73 % компаний выборки были выявлены мажоритарные (свыше 50 %, фактически – контрольные) пакеты акций. В 95 % компаний выборки имелся по меньшей мере один крупный пакет акций, составлявший 25 % и более от общего числа акций. Средний показатель объема акций в свободном обращении, в сравнении с 2011 г. (когда проводилось аналогичное исследование), не изменился и составил 25 %. Авторы исследования отметили тенденцию к усилению концентрации собственности в этой группе компаний на протяжении последних 4–5 лет, предшествовавших исследованию.

Таким образом, в структуре акционерного капитала российских публичных компаний с большой контрастностью можно выделить крупных, как правило, контролирующих, акционеров и владельцев небольших пакетов акций – миноритарных акционеров.

Крупные акционеры оказывают определяющее влияние на управление акционерными обществами, поэтому я начну свой анализ с описания тенденций, характеризующих эту группу акционеров. В свою очередь, крупные акционеры делятся на две категории – акционеры, являющиеся частными лицами и организациями, и государство[32].