Совет директоров

Кто в совете директоров представляет интересы акционеров? Каков должен быть его состав, чтобы гарантировать, что их потребности будут учтены? Лучшая практика корпоративного управления в компаниях с распыленной собственностью, акции которых торгуются на биржах и распределены между большим числом мелких акционеров, говорит о том, что большинство в совете директоров такой компании должны составлять независимые директора. Они не являются ее менеджерами и не аффилированы ни с менеджментом, ни с крупными акционерами. Независимые директора также не должны иметь бизнес-интересов, связывающих их с поставщиками, потребителями, консультантами компании. Они сами не должны являться внешними консультантами для компании, получая от нее еще какое-то дополнительное вознаграждение, помимо вознаграждения за работу в совете директоров.

Как правило, компании с распыленным владением – уже сформировавшиеся организации, которые оперируют на рынках достаточно долгое время. Акционеры в них обычно не занимают руководящие позиции, и бизнес управляется хорошо оплачиваемым и квалифицированным наемным менеджментом. В этих компаниях при отсутствии четко выраженного участия собственников в работе совета директоров важной задачей совета является выстраивание системы контроля за работой менеджмента. Совет директоров таких компаний обычно включает небольшое число представителей менеджмента (как правило, в его состав входят генеральный директор и финансовый директор), а подавляющее большинство позиций занимают внешние директора, не являющиеся менеджерами компании.

В компаниях с концентрированной собственностью, где есть акционеры, имеющие крупные, блокирующие или контрольные пакеты акций, в совет директоров зачастую помимо менеджеров входят и сами крупные акционеры, и их представители, формируя в этом органе большинство. В таких компаниях акционеры непосредственно контролируют менеджмент через совет директоров, для которого на первый план должна выходить задача соблюдения равного отношения ко всем акционерам. Зачастую перед советом встает проблема защиты прав миноритарных акционеров, которые в свою очередь пытаются не допустить нарушения своих интересов путем проведения в совет директоров своих представителей.

Внешние директора (non-executive directors), входящие в совет, подразделяются на представителей акционеров (например, владельцев контрольного пакета или миноритариев – инвестиционных фондов), лиц, аффилированных с поставщиками, потребителями, кредиторами компании, и независимых директоров. Представители акционеров связаны с последними бизнес-интересами, семейными или дружескими связями и склонны учитывать в первую очередь интересы «своего» акционера, голосами которого они избраны в совет. Вместе с тем, согласно рекомендациям лучшей международной практики, все члены совета директоров должны работать в интересах всех акционеров, которые понимаются как долгосрочные интересы развития бизнеса компании.

Вопросы для самопроверки

1. Что является целью работы любой коммерческой компании?

2. Какова роль акционеров с точки зрения финансирования деятельности компании?

3. В какой форме акционеры вознаграждаются по результатам деятельности компании?

4. Кто в совете директоров представляет интересы акционеров?

5. Чьи интересы представляют в совете независимые директора?

6. Кто такие независимые директора и чем они отличаются от представителей акционеров?

7. Какова рекомендация, основанная на лучшей практике корпоративного управления, относительно состава совета директоров в компаниях с распыленным владением?

8. На каких задачах концентрируется работа совета директоров в компаниях с распыленной и с концентрированной собственностью?

1.3. Когда совет директоров бывает полезен и где в компании находится центр принятия решений?

Тринадцать человек сидят по кругу, но в центре группы, где ничего не происходит, живет климат, или дух группы.

Лао-цзы

Нужно сделать выбор между свободой и безопасностью. Свобода требует смелости и силы, а если у человека их нет, он теряет свободу.

Роберт Кийосаки

В совете директоров должен соблюдаться баланс исполнительных и неисполнительных директоров (в особенности независимых), чтобы никто из персоналий или их групп не мог оказывать доминирующее влияние на принятие решений совета.

Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании