Совет директоров

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) перед своей трансформацией и передачей своих функций мегарегулятору, Банку России, подготовила новую редакцию Кодекса корпоративного управления. Предыдущий вариант был одобрен в 2002 г. За десять лет произошли изменения в международной экономике, которая прошла через ряд кризисов; изменились и требования инвесторов. Новый кодекс представляет собой сборник рекомендаций лучших практик корпоративного управления применительно к российской действительности. По мнению авторов Кодекса, он является важным инструментом повышения инвестиционной привлекательности компаний.

В новой редакции Кодекса основной акцент сделан на следующем. Применительно к вопросам защиты прав акционеров были включены рекомендации по использованию электронных средств для участия в голосовании и получения материалов собраний, а также по защите дивидендных прав акционеров. По вопросам выстраивания эффективной работы совета директоров было дано определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членами совета директоров, а также четко сформулированы функции совета, правила организации его работы и комитетов. Уточнены критерии независимости директоров. Даны рекомендации по построению системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников акционерного общества, включая рекомендации, касающиеся различных компонентов такой системы вознаграждения (кратко– и долгосрочной мотивации, выходных пособий и др.). Сформулированы рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и системы внутреннего контроля. Введены рекомендации по дополнительному раскрытию существенной информации о компании и подконтрольных ей организациях и принятых в них внутренних политиках. Даны рекомендации по проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки), позволяющие обеспечить защиту прав акционеров и равное отношение к ним.

Принципы, изложенные в Кодексе, ориентированы прежде всего на акционерные общества, и предполагается, что максимально полно их будут соблюдать общества, ценные бумаги которых обращаются на организованных торгах, а также общества с большим числом акционеров. Кроме того, таким обществам рекомендуется раскрывать информацию о соблюдении основных принципов Кодекса, а равно о причинах несоблюдения каких-либо из указанных принципов. Вместе с тем их могут в соответствующей мере соблюдать и другие юридические лица.

В целом получился четкий и понятный документ, описывающий лучшие практики корпоративного управления. Кодекс нацеливает совет директоров на выполнение своих фидуциарных обязанностей – работать разумно и добросовестно в интересах акционеров компании, понимаемых как устойчивое повышение капитализации бизнеса в балансе с интересами всех заинтересованных сторон (стейкхолдеров).

Вопросы для самопроверки

1. Что является исходным мотивом для возникновения кодексов лучших практик корпоративного управления в мире?

2. Какова роль регуляторов и бирж в стимулирования применения кодексов лучших практик?

3. В каком случае следование кодексам лучших практик является для эмитента обязательным?

4. Каковы причины написания новой редакции Кодекса корпоративного управления в России?

5. На каких вопросах сделан акцент в новой редакции Кодекса корпоративного управления?

6. Для каких юридических лиц в России в наибольшей степени рекомендовано соблюдение правил Кодекса корпоративного управления?

Глава 2. Стать избранным

– Ты уже устроился?

– Нет, еще работаю.

Из разговора

Если ты ценишь свою репутацию, связывай жизнь с добропорядочными людьми.

Джордж Вашингтон

Не владейте ничем, но контролируйте все.

Роберт Кийосаки

2.1. Кто и зачем идет в совет директоров?

В совет директоров идут работать. Это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег. Членство в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, оно не предполагает занятости в течение всего рабочего дня. Совет собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания его комитетов – каждого из них в отдельности, плюс требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В целом на работу в одном совете у директора уходит от двух до пяти дней в месяц, в зависимости от особенностей компании. Во-вторых, эта работа связана с серьезной персональной ответственностью, в том числе материальной, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения.