Совет директоров

Благодарности

Представление о том, что люди рождаются либо лидерами, либо ведомыми, – не более чем миф. Такой подход я называю «управленческим расизмом».

Ицхак Адизес

Каждая кухарка должна научиться управлять государством.

Приписывается вождю мирового пролетариата

Эта книга – руководство для акционера и директора, которое поможет им лучше понять правила эффективной работы совета директоров.

В настоящее время мы являемся свидетелями и участниками удивительного процесса становления в России рыночных механизмов управления бизнесом, основанных на внедрении инструментов и процедур корпоративного управления. Этот процесс происходит во многих компаниях, начиная от громадных частных корпораций и государственных акционерных обществ и заканчивая небольшими бизнесами, владельцы которых решили отойти от оперативного управления и нанять профессиональный менеджмент.

Самое интересное в этой истории, что сейчас можно быть не только сторонним наблюдателем, но и реальным участником корпоративных отношений и, работая в советах директоров, стать творцом корпоративной истории российских компаний. Эта книга позволит директорам быстрее включиться в данный процесс, а владельцам – осознать, как корпоративное управление и совет директоров могут помочь им отойти от каждодневного вмешательства в работу своей компании, сохранив владельческий контроль и устойчивость развития бизнеса.

Книга написана в форме открытой беседы с читателем, что позволяет доходчиво рассказать о непростых вопросах работы совета директоров, которые иногда еще носят дискуссионный характер и не получили однозначного решения. В мире существует несколько моделей корпоративного управления, в зависимости от уровня концентрации собственности и от методов регулирования. Даже на развитых рынках в системах с распыленным публичным владением используются разные подходы к регулированию и выполнению правил корпоративного управления, диктуемых инвестиционным сообществом. Так, в США эти правила жестко оговорены в законодательстве (закон Сарбейнса – Оксли) и в требованиях к биржевому листингу. Биржи обязаны проводить мониторинг их соблюдения компаниями под страхом исключения из листинга при систематических нарушениях и несоблюдении хотя бы одного из правил. В британской модели подобные принципы также содержатся в требованиях листинга, сформированных на основе Объединенного кодекса (2006 г.), который носит рекомендательный характер и является обобщением лучшей практики корпоративного управления.

Вместе с тем для публичных компаний, акции которых торгуются на Лондонской фондовой бирже, применяется принцип: придерживайся рекомендаций Объединенного кодекса или объясняй акционерам, почему они не соблюдаются (comply or explain). Раскрытие такой информации носит обязательный характер, поэтому компания и ее совет директоров несут ответственность за нарушение этого требования. Таким образом, центр ответственности за принятие решений переносится в большей степени на инвестора, а регулятор только задает правила и применяет санкции за неадекватное раскрытие информации.

Основой для написания данной книги послужил опыт работы автора в советах директоров российских компаний, а также участие в проекте Международной финансовой корпорации (IFC) «Корпоративное управление в российских компаниях». Немаловажным фактором явился опыт преподавания курсов повышения квалификации для директоров и владельцев бизнеса «Эффективный совет директоров» и «Эффективный собственник и работа совета директоров», подготовленных совместно с коллегами в Ассоциации независимых директоров.