Получив новую задачу, генерал Рокоссовский приступил к перегруппировке войск, сосредоточивая основные силы на орловском направлении – направлении главного удара. 8 марта он подписал приказ № 0074, в котором с учетом директивы Ставки были определены задачи войскам фронта[403]
. От 2-й танковой армии требовалось продолжать стремительное наступление двумя сильными группами. Первая группа (16-й танковый корпус, 11-я отдельная гвардейская танковая бригада, 194-я стрелковая дивизия) должна была наступать на Комаричи, Радогощ, Гремучее. Второй группе (11-й танковый корпус, 60-я стрелковая дивизия, 115-я стрелковая бригада) предстояло наступать на Бобрик, Локоть, Брасово с задачей во взаимодействии с частями 65-й армии уничтожить противника в районе Чернено, Радогощ, Локоть, Игрицкое, Угреевичи, станция Усожа и главными силами выйти на рубеж Нижнее Городище, Столбово, Брасово. В дальнейшем армии (без 194-й, 60-й стрелковых дивизий, 115-й стрелковой бригады) предписывалось развивать удар в направлении Веребск, Сомово, Карачев с задачей перерезать шоссе и железную дорогу Орел – Брянск и овладеть районом Карачева.Однако вскоре в планы генерала Рокоссовского пришлось внести изменения. Противнику удалось севернее Харькова прорваться в район Казачьей Лопани. В результате возникла угроза его выхода через Белгород к Курску и соединения со своей орловской группировкой для нанесения удара в тыл Центральному фронту. Для ликвидации этой угрозы Ставка ВГК приказала 11 марта выдвинуть на север 1-ю танковую армию, которой предстояло совместно с 21-й армией разгромить прорвавшуюся группировку противника. С 13 марта обе армии передавались в подчинение командующего Воронежским фронтом[404]
.Таким образом, генерал Рокоссовский для выполнения поставленной задачи располагал только двумя общевойсковыми (65-я, 70-я), одной танковой (2-я) армиями и конно-стрелковой группой. Их положение было тяжелым.
Командующий 2-й танковой армией докладывал генералу Рокоссовскому, что 2-я танковая армия противника, усиленная 72-й и 137-й пехотными дивизиями и 75—100 самолетами, прочно удерживает оборонительный рубеж по р. Усожа на левом крыле и ряд населенных пунктов севернее Усожи на правом крыле. Одновременно он переходит в частные контратаки, стремясь отбросить части 2-й танковой армии на южный берег р. Усожа, а в дальнейшем, во взаимодействии с дмитровско-орловской группировкой, перейти в общее наступление в юго-восточном направлении.
Генерал Родин отмечал, что его войска с 23 февраля по 12 марта ведут непрерывные бои. Они понесли большие потери в пехоте и мотопехоте, испытывают затруднения в связи с нехваткой горючего и боеприпасов, отставания артиллерии и танков. В результате в наступлении приняло участие менее половины танков и артиллерии, всего две стрелковые дивизии (194-я и 60-я), три бригады (115-я стрелковая, 12-я и 15-я мотострелковые) и мотострелковые батальоны танковых бригад, которые потеряли до 40 % личного состава. Армия не в состоянии имеющимися силами выполнить поставленную задачу до подтягивания всех годных танков, артиллерии и пополнения мотострелковых и стрелковых соединений личным составом. Отсутствие армейских артиллерийских полков не позволяет подавить основные узлы сопротивления и артиллерию противника. Учитывая все вышеизложенное, генерал Родин просил не начинать операцию до обеспечения армии горючим и боеприпасами, пополнить мотострелковые и стрелковые соединения личным составом, усилить армию одной стрелковой дивизией и артиллерией РГК, поддержать наступление бомбардировочной и истребительной авиацией[405]
.Не все благополучно обстояло и в полосе действий конно-стрелковой группы, на обоих флангах которой враг накапливал войска. Генерал Рокоссовский потребовал от генерала Крюкова приостановить продвижение на запад, закрепиться на рубеже р. Сев, удерживать Севск до подхода частей 65-й армии и вести усиленную разведку в северном и южном направлениях. Но Крюков уже ничего не успел сделать.
12 марта противник силами шести танковых и моторизованных дивизий нанес удар с севера и юга по флангам, рассчитывая отрезать конно-стрелковую группу и соединения 2-й танковой армии. Они стали отходить на восток, к Севску. На следующий день противник, перебросив с ржевского плацдарма войска и подтянув свежие силы, нанес контрудар по левому флангу 2-й танковой армии с целью оттеснить ее соединения и 2-й гвардейский кавалерийский корпус от р. Десна, закрыть брешь между флангами групп армий «Центр» и «Юг». Одновременно был нанесен удар во фланг конно-стрелковой группе генерала Крюкова, которая начала отход к Севску. 15 марта она под давлением частей 4-й танковой дивизии противника оставила Середину-Буду.