Верховное Главнокомандование вермахта, стремясь вновь овладеть инициативой и восстановить оборону по Днепру, отказалось от ранее планировавшегося удара в нижнем течении реки. С этой целью была проведена перегруппировка основных сил 4-й танковой армии и перенацелены выдвигавшиеся с запада стратегические резервы (5 дивизий) на киевское направление для проведения контрнаступления. В районах юго-западнее Фастова и южнее Житомира была сосредоточена ударная группировка в составе 48-го танкового, 13-го армейского корпусов и оперативной группы «Маттенклот». Этой группировке при поддержке авиации 4-го воздушного флота предстояло разгромить главные силы 1-го Украинского фронта, овладеть Киевом и ликвидировать плацдарм советских войск на правом берегу Днепра.
Ставка ВГК, как уже отмечалось, приказала 12 ноября 1943 г. войскам центра и левого крыла 1-го Украинского фронта временно перейти к обороне. Для усиления левого фланга 38-й армии на участке Фастов, Триполье требовалось перебросить дивизии, снимаемые со щучинского и букринского плацдармов, а также направить пять-шесть стрелковых дивизий за счет 60-й армии и правого фланга 38-й армии. По окончании этой перегруппировки и с подходом 1-й гвардейской армии и 25-го танкового корпуса приказывалось разгромить белоцерковскую группировку противника и левым крылом фронта овладеть районом Попельня, Белая Церковь, Кагарлык, после чего вновь форсировать наступление на казатинском направлении[552]
.Командующий 1-м Украинским фронтом передал на усиление 38-й армии из состава 60-й армии 7-й артиллерийский корпус прорыва, 17-й стрелковый корпус и 7-ю гвардейскую истребительно-противотанковую артиллерийскую бригаду.
13 ноября противник, не сумев занять Фастов ударом с юго-востока, предпринял попытку обхода города с запада. Ему удалось занять Корнин. Для разгрома противника в районе Корнина генерал Рыбалко создал подвижную танковую группу (59 танков) в составе 51-й и 53-й гвардейских танковых бригад 6-го гвардейского танкового корпуса и 54-й и 56-й гвардейских танковых бригад 7-го гвардейского танкового корпуса под общим командованием командира этого корпуса генерал-майора Сулейкова. К утру 14 ноября она вышла в район Соловеевка, Турбовка. 22-я гвардейская мотострелковая бригада и 9-й механизированный корпус совместно с подошедшей пехотой 232-й и 340-й стрелковых дивизий к 15 часам очистили от противника Фастовец. Сдав в ночь на 16 ноября оборону Фастова частям 50-го стрелкового корпуса, 9-й механизированный корпус и 22-я гвардейская мотострелковая бригада направились в район Брусилова.
15 ноября ударная группировка противника (25-я танковая дивизия, дивизия СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер») перешла в контрнаступление, нанося главный удар из района юго-западнее Фастова на Брусилов, другой – из района южнее Черняхова на Радомышль. Войска 38-й армии, оборонявшиеся на участке Житомир, Фастов, под ударами превосходивших сил противника вынуждены были отходить на север. Подвижная танковая группа после упорных боев около 18 часов, потеряв 24 танка и 3 САУ, отошла в район Морозовка, Краковщина. Генерал Рыбалко спешно направил на усиление группы 52-ю и 55-ю гвардейские танковые бригады.
В течение 16–17 ноября корнинская группировка противника продолжала развивать наступление в северо-восточном направлении, обходя Брусилов с востока. Подвижная танковая группа под вражеским нажимом вынуждена была отойти до шоссе Брусилов – Дедовщина. 17 ноября генерал Ватутин потребовал от генерала Рыбалко сосредоточить основные силы 3-й гвардейской танковой армии в районе Брусилова с целью не допустить дальнейшего развития противником прорыва в северо-восточном направлении и овладения Брусиловом. 6-й гвардейский танковый корпус занял оборону на западных и юго-западных подступах к Брусилову, 9-й механизированный корпус – на южных, а 7-й гвардейский танковый корпус – вдоль шоссе Брусилов – Дедовщина. В течение трех дней войска армии отражали неоднократные атаки противника. И только 23 ноября, сосредоточив на брусиловском направлении 6 танковых и одну моторизованную дивизии, он сумел после упорных боев захватить Брусилов. В район севернее и восточнее города был срочно переброшен 94-й стрелковый корпус 1-й гвардейской армии. С букринского плацдарма на участок Фастов, Триполье вслед за 40-й армией 14–20 ноября была перегруппирована часть сил 27-й армии. Против наступавших танков и пехоты противника направлены основные силы 2-й воздушной армии.