Утро 5 октября было дождливым. Местами сплошной туман. Видимость мизерная. Поэтому командующий 1-м Прибалтийским фронтом с разрешения представителя Ставки ВГК маршала А.М. Василевского решил начать наступление, как только улучшится видимость. К 11 часам подул легкий ветерок и разогнал туман. В 11 часов 10 минут началась 30-минутная артиллерийская подготовка. После ее завершения в наступление перешли передовые батальоны дивизий первого эшелона 6-й гвардейской, 43-й и 2-й гвардейской армий. Они в течение часа – полутора часов прорвали первую и вторую позиции противника, углубившись в его оборону на 2–4 км. Используя их успех, во второй половине дня начали наступление главные силы этих армий, которые к исходу дня вышли ко второй полосе обороны врага, продвинувшись на глубину до 17 км.
Генерал армии Баграмян, учитывая успешное продвижение частей первого эшелона, приказал командующему 5-й гвардейской танковой армией генералу Вольскому начать выдвижение за ними своих передовых отрядов. Однако сделать это оказалось непросто, так как тылы наступавших стрелковых дивизий задерживали выдвижение танковых и механизированных бригад к рубежу ввода в сражение. В этой связи командующий фронтом решил начать ввод танковой армии с наступлением светлого времени.
6 октября в прорыв вошли подвижные группы: 6-й гвардейской армии – 19-й танковый корпус; 2-й гвардейской армии – 1-й танковый корпус; фронта – 5-я гвардейская танковая армия. Одновременно началось наступление войск 39-й армии 3-го Белорусского фронта. Генерал Шернер, стремясь удержать за собой пути для отхода в Восточную Пруссию, начал переброску из района Риги частей 5-й и 7-й танковых дивизий, моторизованной дивизии СС «Великая Германия». С целью не допустить этого генерал армии Баграмян приказал 3-му гвардейскому танковому корпусу генерал-лейтенанта А.П. Панфилова пробиваться через Тельшай (Тельшяй), Плунге, Кретинга на Палангу, а 29-му танковому корпусу генерал-майора К.М. Малахова – через Лукники, Ретавас на Мемель. Оба корпуса, переправившись через р. Вента, опередили стрелковые дивизии и устремились ко второму оборонительному рубежу, проходившему по рекам Вирвите и Упина.
В середине дня 6 октября армии, наступавшие на Мемель и севернее, вели упорные бои за второй оборонительный рубеж по рекам Вирвите и Упина, встречая организованное сопротивление пехоты и подоспевших частей 5-й, 7-й танковых дивизий и моторизованной дивизии СС «Великая Германия». Передовым отрядам 5-й гвардейской танковой армии, понесшим большие потери, не удалось с ходу преодолеть второй оборонительный рубеж. Серьезное препятствие представляли не только заболоченные реки, но и противотанковые заграждения, защищаемые плотным огнем артиллерии и закопанных танков. Командующий армией генерал Вольский обратился к генералу армии Баграмяну с просьбой разрешить осуществить маневр на юг в полосу 1-го стрелкового корпуса 43-й армии, где обозначился успех. Разрешение было дано. В середине ночи главные силы 5-й гвардейской танковой армии преодолели второй оборонительный рубеж противника южнее местечка Упина и силами передовых отрядов устремились на запад. В результате брешь в обороне противника расширилась до 80 км.
7 октября войска 1-го Прибалтийского фронта добились еще больших успехов, несмотря на ожесточенные контратаки противника. Части 19-го танкового корпуса заняли крупный населенный пункт Седа, а 1-го стрелкового корпуса – сильно укрепленный узел дорог Жораны. Бригады 29-го танкового корпуса 5-й гвардейской танковой армии, пройдя с боями около 60 км, почти на 12 км оторвались от главных сил 43-й армии и овладели крупными населенными пунктами Кетураки, Медынгяны и Ретавас. 3-й гвардейский танковый корпус шел следом в общем направлении на Ретавас. Генерал армии Баграмян, несмотря на успех 5-й гвардейской танковой армии, потребовал от генерала Вольского активнее маневрировать и быстрее использовать успех передовых отрядов. Войска 6-й гвардейской и 43-й армий своими главными силами продвинулись на 25–30 км. Главные силы 2-й гвардейской армии, пройдя за день 30 км, соединились с 39-й армией 3-го Белорусского фронта. Войска 4-й ударной армии в ходе упорных боев продвинулись в направлении на Акмене до 5 км. Общий фронт прорыва расширился до 130 км.