Дело в том, что к этому времени ситуация с разработкой тяжелого танка прорыва изменилась в лучшую сторону. После отъезда группы Гроте КБ АВО-5 реорганизовали. В его состав дополнительно включили отечественных конструкторов М. Зигеля, Б. Андрыхевича, А. Гаккеля, Я. Обухова и других. Возглавил новое КБ Николай Барыков, в свое время работавший у Э. Гроте заместителем. Новое конструкторское бюро получило от УММ РККА задание «к 1 августа 1932 года разработать и построить новый 35-тонный танк прорыва типа ТГ». Работы по проектированию новой машины, которая должна была иметь массу 35 тонн, ходовую часть и «силовой агрегат» по типу ТГ, вооружение и компоновку – по типу проекта Т-32, разработанного Н. Барыковым и М. Зигелем, начались в ноябре 1931 года. Вскоре танку присвоили индекс – Т-35.
Уже 28 февраля 1932 года заместитель начальника УММ РККА Г. Бокис докладывал М. Тухачевскому: «Работы по Т-35 (бывший ТГ) идут ударными темпами и срыва сроков окончания работ не намечается». При проектировании Т-35 учитывался полуторалетний опыт работы над ТГ, а также результаты испытаний немецких танков «Гросстрактор» на полигоне под Казанью и материалы комиссии по закупке бронетанковой техники в Великобритании. 6 апреля 1932 года нарком обороны СССР К. Ворошилов докладывал:
«Находящийся в производстве на заводе имени Ворошилова опытный образец Т-35 весом в 35 т. Этот танк запроектирован с учетом опыта по ТГ. Опытный образец будет готов в июле 1932 г.»
Сборку первого прототипа, получившего обозначение Т-35-1, закончили 20 августа 1932 года. 1 сентября танк был показан представителям УММ РККА во главе с Г. Бокисом, на которых произвел сильное впечатление. Часто пишут, что Т-35 был изготовлен по типу английского танка А1Е1 «Индепендент». Однако как уже говорилось выше, это не соответствует действительности. Возможно, была использована только схема размещения башен, хотя не исключен вариант, при котором к аналогичной схеме советские конструкторы могли придти самостоятельно. Кроме того, Т-35 отличался от английской машины более мощным вооружением, имел иную конструкцию ходовой части и трансмиссию.
Корпус и башни T-35-й изготавливались из броневых листов толщиной 10, 20 и 30 мм, собранных при помощи сварки и частично клепки. Ходовая часть прикрывалась фальшбортом толщиной 10 мм.
В главной башне Т-35-1 был установлен первый образец только что созданной 76-мм танковой пушки повышенной мощности ПС-3 и пулемет ДТ в шаровой установке. В четырех малых башнях одинаковой конструкции располагались (по диагонали) две 37-мм пушки ПС-2 и два ДТ. Еще один пулемет ДТ установили в лобовом листе корпуса. Боекомплект включал 92 выстрела калибра 76-мм, 240 калибра 37-мм и 11025 патронов к пулеметам.
Ходовая часть машины (применительно к одному борту) состояла из шести опорных катков среднего диаметра, сгруппированных попарно в три тележки, шести поддерживающих роликов, направляющего и ведущего колес. Тележки опорных катков были сконструированы по типу подвески танка «Гросстрактор» фирмы «Крупп», который проходил испытания в танковой школе КАМА под Казанью в 1930 году. Сразу следует сказать, что заимствовался лишь тип подвески (тележки со сдвоенными катками на спиральных пружинах), а не велось ее слепое копирование. Советские конструкторы создали свой агрегат, значительно улучшив условия работы подвески и повысив ее надежность.
Моторно-трансмиссионную группу Т-35-1 изготовили с учетом опыта работы над танком ТГ. Она состояла из двигателя М-6 мощностью 300 л.с., главного фрикциона, коробки передач с шестернями шевронного зацепления и бортовых фрикционов. Для управления ими использовалась пневматическая система, что делало процесс вождения машины массой 38 т чрезвычайно легким. Правда, в ходе испытаний осенью 1932 года выявился ряд существенных недостатков: постоянно отказывала система пневмоуправления, перегревался двигатель, подтекала топливная система, не работало 76-мм орудие ПС-3. Танк ремонтировался, дорабатывался, потом вновь «учился ходить».