В ноябре 1918 г. германские войска стали отводиться с оккупированных территорий, что развязало руки всем заинтересованным сторонам. Красная армия двинулась на запад вслед за уходящими германскими частями. Уже 10 декабря 1918 г. она освободила Минск, 2 января 1919 г. - Мозырь, 6 января Гомель, 13 января - Слоним, 25 января из Пинска были выбиты части УНР. К 13 февраля Красная армия занимала фронт Паневеж - Слоним - Береза Картузская Иваново (Янов Полесский) - Сарны - Овруч. 1 декабря 1918 г. была провозглашена Литовская ССР, а 22 декабря РСФСР признала ее независимость22 . Польское население Литвы и Белоруссии создало систему самообороны Комитет защиты восточных окраин (КЗВО), который обратился за помощью к Варшаве. Это позволило Пилсудскому обосновать его экспансионистские планы лозунгом защиты поляков. 21 декабря в Вильно местные поляки создали Временную комиссию управления округом Северной Литвы, что, естественно, вызвало негативную реакцию как просоветских, так и националистических литовских властей. Для Варшавы этот шаг стал политическим прикрытием захвата Вильно: приказ об этом войска получили еще 19 декабря. 1 января 1919 г. польские части заняли Вильно, но 3 января к городу подошли части Красной армии и 6 января выбили из него поляков. 1 января 1919 г. была провозглашена Белорусская ССР. 3 февраля 1919 г. съезд Советов БССР высказался за федерацию с РСФСР. 10 февраля Москва вновь предложила Варшаве установить нормальные отношения23 . 16 февраля советские власти Литвы и Белоруссии предложили Польше договориться о границах, но Варшава промолчала24 . 27 февраля 1919 г. была создана Литовско-Белорусская ССР со столицей в Вильно25 .
В свою очередь, польские войска двинулись на восток и ликвидировали украинскую администрацию на Холмщине, в Бресте, Жабинке, Кобрине и Владимире-Волынском. Уже 4 февраля 1919 г. поляки заняли Ковель, а 9 февраля - Брест. 5 февраля под давлением Франции было подписано германо-польское соглашение об эвакуации германских войск из Литвы и Белоруссии и их замены польскими войсками26 . 9-14 февраля германские войска пропустили польские части через свои порядки до линии р. Неман до Скиделя - р. Зельвянка - р. Ружанка - Пружаны - Кобрин. Затем поляки заняли Белосток, откуда ушли германские части. С февраля 1919 г. возник сплошной советско-польский фронт от р. Неман до р. Припять. 18 февраля 1918 г. под нажимом Франции было подписано германо-польское перемирие в Познани, что позволило полякам перебросить войска на восток. 2 марта 1919 г. польские части генерала С. Шептицкого заняли Слоним, 5 марта части генерала А. Листовского - Пинск27 . Советские войска были вынуждены отходить, поскольку 4 марта началось наступление войск Колчака на Восточном фронте и туда стали перебрасываться части с запада. Положение частей Западного фронта осложнилось.
Как указывал в своем донесении 11 апреля 1919 г. президенту В. Вильсону американский представитель при миссии государств Антанты в Польше генерал-майор Дж. Кернан, "хотя в Польше во всех сообщениях и разговорах постоянно идет речь об агрессии большевиков, я не мог заметить ничего подобного. Напротив, я с удовлетворением отмечал, что даже незначительные стычки на восточных границах Польши свидетельствовали скорее об агрессивных действиях поляков и о намерении как можно скорее занять русские земли и продвинуться насколько возможно дальше. Легкость, с которой им это удалось, доказывает, что полякам не противостояли хорошо организованные советские вооруженные силы. Я убежден, что наступательный воинственный крестовый поход, предпринятый из России, центра распространения пропаганды большевизма или советского движения, остановлен. Но он может быть снова вызван к жизни агрессивными действиями извне, а их можно ожидать как со стороны Польши, так и других государств"28 .