Создание юридического лица или подразделения

Президиум ВАС РФ объединил свои разъяснения по вопросам предоставления информации участникам хозяйственных обществ. Разъяснения, данные в Информационном письме от 18 января 2011 года № 144 защищают интересы участников хозяйственных обществ практически по всем вопросам складывающейся судебной практики о предоставлении информации. Об этом – в нашей статье.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:

– неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом;

– заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и так далее).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если в его действиях присутствует злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ). При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) или Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается.

Следует иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает только возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Ни Закон № 208-ФЗ, ни Закон № 14-ФЗ не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.