Создание юридического лица или подразделения

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

Полные товарищи вправе:

– участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном ГК РФ и учредительным договором товарищества;

– получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;

– получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Полные товарищи обязаны:

– участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;

– вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.

– воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (пункт 1 статьи 83 ГК РФ).

В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

– наименование товарищества;

– место нахождения товарищества;

– сведения о размере и составе складочного капитала;

– о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов;

– ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов;

– о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразовываться в следующие виды юридических лиц:

– полное товарищество;

– общество с ограниченной ответственностью;

– общество с дополнительной ответственностью;

– акционерное общество;

– производственный кооператив (пункт 1 статьи 68 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено пункт 6 статьи 66 ГК РФ.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

– получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

– по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (пункт 2 статьи 85 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.