За подготовку к новой войне с римлянами Митридат взялся вплотную с середины 75 года. На этот раз, умудренный опытом, он действовал иначе, чем прежде. «Он отказался от пестрых полчищ, от устрашающих разноязыких варварских воплей, не приказывал больше готовить изукрашенного золотом и драгоценными камнями оружия, которое прибавляло не мощи своему обладателю, а только жадности врагу. Мечи он велел ковать по римскому образцу, приказал готовить длинные щиты и коней подбирал таких, что хоть и ненарядно разубраны, зато хорошо выучены. Пехоты он набрал 120 тысяч и снарядил ее наподобие римской; всадников было 16 тысяч, не считая серпоносных колесниц. К этому он прибавил еще корабли, на сей раз без раззолоченных шатров, без бань для наложниц и роскошных покоев для женщин, но зато полные оружием, метательными снарядами и деньгами» (Плутарх).
Пехоту Митридат поделил на 12 армий по 10 тысяч человек. Каждая из них имела своего полководца. Всего их было 12. Восемь полководцев были понтийцами: 1. Так-сил — парфянин, 2. Гермократ — сицилиец, 3. Эвмах — фригиец, 4. Александр — пафлагонец, 5. Дионисий — фракиец, 6. Диокл — афинянин, 7. Метрофан — вифинец, 8. Гермей — уроженец Малой Азии (из Троады).
Четыре оставшихся полководца являлись римлянами: 1 — сенатор М. Варий, присланный Серторием в качестве командующего римскими частями, 2 — сенатор и претор М. Марий, присланный тем же Серторием, 3,4 — два бывших офицера Фимбрии, заключавшие союз между Митридатом и Серторием, — Л. Фаний и Л. Магий.
Обстановка на понтийских командных верхах накануне войны была напряженной. Митридат после бегства Архелая к римлянам провел серьезную чистку среди своих военачальников. В связи с этим интриги и взаимные обвинения среди полководцев процветали как никогда. Молодые обвиняли стариков в продажности. И так как факты подкупа полководцев в период Первой Митридатовой войны (89–85 гг.) действительно были, то Митридат стал очень подозрительным. Охотно принимая доносы, он отстранил от командования видного полководца Диофанта, подавившего, в частности, на Боспоре восстание рабов под руководством Савмака и получившего за это от благодарных хер-сонесцев золотой венок с водружением его медной статуи в полном вооружении на акрополе. На второстепенные роли благодаря подозрениям оказались отодвинуты Каллимах — уроженец Малой Азии (из Лаодикеи), Мирон — беотиец, Менандр — уроженец Малой Азии (из Лаодикеи), Менемах — фригиец, Трифон — сириец, Неман — армянин.
Между тем высшее командование у Митридата нуждалось в опытных полководцах с большим стажем (греки называли их «полководцами с правом самостоятельного командования»), ибо в результате Первой Митридатовой войны оно понесло страшный урон: не было Архелая и Неоптолема, самых опытных полководцев, бежавших к римлянам из-за страшной подозрительности царя; погиб при Херонее фракиец Дромихет; пали в Македонии Кратер и Пелопид; при внезапном нападении горожан погиб в Эфесе Зенобий; молочный брат царя Дорилай, уличенный в тайном сговоре с римлянами, находился в ссылке; Гордий, известный фригийский полководец, причастный к победе над Муреной во Второй Митридатовой войне, был казнен по клеветническому обвинению. Новым полководцам, за исключением Таксила, Гермократа, Александра и Дионисия, недоставало опыта самостоятельного командования в большой войне с сильным противником.
Готовясь к третьей, решающей схватке с Римом, Митридат с помощью своей секретной агентуры, возглавлявшейся начальником его охраны галатом Битоитом, прилагал большие усилия, чтобы повсюду в Малой Азии, Греции, Италии и Риме обзавестись надежными информаторами и сторонниками. Его тайные агенты подкупали рядовых граждан, народных вожаков, всадников, ведших деловые операции в разных частях света, и — не исключено! — самих римских сенаторов. Последнее являлось делом вовсе не столь уж трудным: римские сенаторы славились своей продажностью. От них Митридат через посредников получал различную секретную информацию.
Древние авторы были хорошо осведомлены о масштабах этой тайной — и успешной! — деятельности Митридата, о беспрецедентной продажности римских и италийских политиканов, но из патриотических соображений всячески старались замять ее. Потому-то известный античный историк Аппиан, касаясь этого щекотливого пункта в своих «Митридатовых войнах», не очень вразумительно написал (§ 109): «…он (Митридат) знал (откуда? — В. Л.), что недавно почти вся Италия (!) отпала от римлян вследствие ненависти к ним и была в долгой и ожесточенной войне с ними и вступила в союз против них (!) со Спартаком — гладиатором, человеком, не имевшим хорошей репутации».