При восшествии на готский трон в 541 г. ему было немногим более двадцати, но мудр он был не по годам. Тотила всегда помнил, что большинство его подданных не готы, а италийцы. При Теодорихе и его преемниках отношения между италийцами и готами были близкими и сердечными. Но после побед Велисария италийская аристократия связала свою судьбу с Византией. Именно поэтому молодой правитель стал знаменем для занимавших более скромное положение слоев италийского общества — среднего класса, городской бедноты и крестьян. Он обещал избавить их от византийского гнета. Рабы получат свободу, большие поместья будут раздроблены, земля перераспределена. Не будет больше налогов для содержания огромного и развращенного двора, возведения громадных дворцов за тысячи километров от Апеннинского полуострова или выплаты дани далеким варварским племенам, о которых в Италии никто и не слышал. Тотила говорил о самых заветных желаниях людей. За три года он взял под свой контроль практически весь полуостров, и в январе 544 г. византийские военачальники просто заперлись в своих укреплениях. Они почтительно сообщили императору, что не могут более отстаивать дело империи в Италии. Скорее всего именно их письма подтолкнули Юстиниана к решению вновь отправить туда Велисария.
Велисарий старался делать все, что мог. Почти сразу, однако, он увидел недостатки, присущие императорской армии (многие воины более года не получали жалованья) и понял, что дело не в готах, которые являлись активными врагами империи, — теперь враждебность стало выказывать подавляющее большинство населения. С теми силами, которые у него имелись, Велисарий мог лишь обеспечить византийское присутствие в Италии, но не надеяться отвоевать весь полуостров. В мае 544 г. он писал самому императору:
«Ваше величество, я должен вам совершенно определенно сказать, что основная часть армии поступила на службу врагу и теперь воюет под его знаменами. Если бы отправка Велисария в Италию являлась всем, что требуется, то ваши приготовления к войне были бы превосходны, но если вы хотите одолеть ваших врагов, то нужно сделать еще очень многое, поскольку полководец без подчиненных — ничто. Первое и главное — необходимо отправить ко мне мою гвардию, кавалерию и пеших воинов; во-вторых, большое число гуннов и других варваров; третье — деньги, которыми можно платить им всем».
Но ответа из Константинополя не последовало. В следующем году Тотила после еще одной длительной осады овладел Римом. Сразу после этого он отправил послов к императору, предлагая мир на основе того положения, которое существовало при Теодорихе, но Юстиниан ничего не хотел слышать. Поступить так означало бы признать тщетность десятилетней войны и смириться не только с поражением византийских армий, но и с крахом его самых сокровенных устремлений. С другой стороны, однако, он не оказал своему полководцу поддержки, в которой тот нуждался.[96]
Ситуация в Италии стала патовой, и в начале 549 г. расстроенного и разочаровавшегося Велисария отозвали домой.Последний нашел императора в состоянии глубокой депрессии. Феодора умерла от рака за несколько месяцев до этого. Ее супруг скорбел о ней всю оставшуюся жизнь. К тому же разразился крупнейший церковный кризис (они повторялись в Византии с болезненной частотой), и, несмотря на то что Юстиниан решил отвоевать Италию, в тот момент он просто не мог уделить этому вопросу достаточного внимания. Лишь в 551 г. с Апеннинского полуострова пришла весть, которая таки побудила его к действию. Тотила возобновил проведение традиционных игр, устраивая их со всей пышностью в Большом цирке и лично председательствуя на них в императорской ложе. Более того, его флот разорил Италию и Сицилию и к тому времени вернулся в Рим, нагруженный добычей. Этого двойного удара оказалось более чем достаточно: Юстиниан наконец решил приложить все возможные усилия для разрешения проблемы. Неясно, поручал ли он Велисарию руководство третьей экспедицией. На сей счет ничего не сообщается, но скорее всего если бы ему это и предложили, то он бы отказался. С него было довольно. Выбор пал на двоюродного брата императора, Германа, но тот умер от лихорадки перед самым отплытием. Новый выбор оказался еще более удивительным: он пал на семидесятилетнего армянина, евнуха по имени Нарсес.