Между тем ветер перемен уже пронесся по Северной Италии, и изменения все больше давали о себе знать в южных областях и Риме. В 1134 г. в городе произошло восстание граждан, в результате чего вновь был учрежден сенат. Папство оборонялось — в 1145 г. папа Люций II умер от ран, полученных во время штурма Капитолия, — но общественное движение неуклонно завоевывало новые позиции, особенно по прибытии некоего Арнольда Брешианского, пылкого юного монаха, в котором крайний аскетизм подпитывался новым типом религиозного мышления — схоластической философией. Впервые оно начало формироваться в прошедшем столетии во Франции в умах теологов, таких как старый наставник Арнольда Пьер Абеляр; теперь же оно укоренилось в Италии. По сути своей будучи отклонением от традиционного мистицизма в область логического, рационалистского подхода к духовным вопросам, оно явилось одним из двух влияний, имевших решающее значение в жизни Арнольда. Другим столь же важным фактором стал возродившийся интерес к римскому праву, изучавшемуся теперь в Болонском университете. Два этих влияния вызвали к жизни его теорию, которую он неустанно проповедовал на улицах и пьяццах — площадях Рима: по его мнению, церковь должна полностью подчиняться во всех имеющих отношение к повседневности вопросах светской власти государства, отринув всякую мирскую власть и возвратившись к чистой и абсолютной бедности своих основателей. То был опасный момент; с точки зрения Святого Бернара, проповедовавшего диаметрально противоположные взгляды с таким же пафосом и уже осудившего Арнольда вкупе с Абеляром на соборе 1140 г. в Сансе, он заслуживал анафемы. Но даже Бернар не мог ослабить влияния Арнольда на Рим. Это стало общей заслугой двух других выдающихся фигур своего века — императора Фридриха Барбароссы и Николаса Брейкспира, который, приняв имя папы Адриана IV, оказался единственным англичанином, которому когда-либо доводилось занимать престол Святого Петра.
Адриан с самого начала дал понять, что не намерен выполнять чьи бы то ни было приказы. Когда же он обнаружил, что римская община при поддержке Арнольда закрыла ему доступ в Латеран, то отреагировал немедленно. В начале 1155 г. весь Рим попал под действие интердикта (отлучения от церкви, которое должно было продолжаться до тех пор, пока Арнольда не изгонят из города). Ни один папа до тех пор не решался на подобный шаг, однако он оказался чрезвычайно эффективен. Приближалась Святая седмица; Пасха без богослужения казалась немыслимой, и гнев населения обратился против общины. Арнольд внезапно исчез, и Адриан наконец вновь очутился на свободе. На Пасху он, как и планировалось, отслужил торжественную мессу в Латеране.
Фридрих Гогенштауфен, римский король и, таким образом, избранный с 1152 г. император, устроил в Павии празднество. Он недавно получил железную корону Ломбардии — в ходе церемонии еще более символичной, нежели обычно, так как несколько ломбардских городов, возглавляемых Миланом, ныне пребывали в открытой оппозиции к империи, — и направлялся на юг, чтобы короноваться императором в Риме. Возле Сиены ему встретились папские легаты, которые обратились к нему с насущной просьбой: требовалась его помощь в поимке Арнольда Брешианского, укрывшегося в соседнем замке. Для армии Фридриха это не составило никакого труда. Арнольд вскоре сдался и был возвращен в Рим. Приговоренный префектом города, он был вначале повешен, а затем сожжен; пепел же брошен в Тибр.
Все же перспектива немедленного прибытия Фридриха в Рим начала вызывать у курии озабоченность. Не без труда — поскольку ни одна из сторон не доверяла другой — близ Сутри была устроена встреча между папой и королем. Встреча едва не закончилась провалом, когда через два дня Барбаросса отказался участвовать в символическом акте, ему предстояло держать поводья и стремя, пока Адриан слезал с лошади. Однако в конце концов соглашения удалось достичь и эти двое поехали в Рим вместе. Вскоре им путь преградили несколько малоразговорчивых посланцев городской общины: если Фридрих желает войти в город, ему следует заплатить дань и гарантировать всем горожанам соблюдение их гражданских свобод. Король наотрез отказался, и угрюмые посланцы удалились. Предчувствуя недовольство, Адриан быстро отправил большие силы, дабы занять Леонину. На следующее утро он и Фридрих тайно проскользнули в Рим, и несколько часов спустя новый император был коронован. Новость достигла общины, когда как раз шло обсуждение, как лучше всего воспрепятствовать коронации. Возмущенные тем, что их обманули, толпа и городское ополчение вместе атаковали Ватикан. Битва продолжалась целый день; обе стороны несли жестокие потери, но к вечеру имперские силы одержали верх и оставшиеся в живых нападающие отступили за реку.