Желание как можно скорее добраться до вожделенной нефти толкнуло Гитлера на роковой шаг. Он принял решение изменить план всей кампании, что в конечном итоге потребовало еще больших расходов драгоценного горючего и привело к потере не менее драгоценного времени. Основополагающим пунктом операции «Блау» было стремительное наступление 6-й и 4-й танковой армий на Сталинград и окружение отступающих войск Тимошенко. Вслед за этим должно было начаться наступление на Ростов с общим направлением на Кавказ. Однако Гитлер так торопился захватить грозненскую нефть, что решил провести обе операции одновременно. Естественно, это не позволило обеспечить достаточную концентрацию войск. Вопреки советам Гальдера Гитлер перенацелил 4-ю танковую армию на южное направление и забрал из 6-й армии 40-й танковый корпус, что, конечно, не могло не сказаться на темпах продвижения к Сталинграду.
Фельдмаршал фон Бок был сильно раздосадован решением Гитлера превратить двухступенчатую операцию «Блау» в две одновременные операции. Больше того, Гитлер решил разделить и группу армий «Юг». Фельдмаршалу Листу предлагалось возглавить армейскую группировку «А», которая наступала на Кавказ, а фельдмаршалу барону фон Вейхсу досталась группа армий «Б» с 6-й армией. Прекрасно понимая, что должен испытывать фон Бок, фюрер преспокойно отправил его в отставку, обвинив в неудаче под Воронежем. В довершение всего Гитлер практически полностью изменил ход операции «Блау», поставив перед войсками совершенно новые сроки, но так и не дав подкреплений.
Внимание фюрера целиком сосредоточилось на продвижении к Кавказу. Гораздо меньше его интересовали известия о новых «котлах», организованных войсками вермахта для армий Тимошенко.
На сей раз немцам удалось добиться немногого. Дело кончилось окружением небольшой части советских войск в степях близ деревни Миллерово. Куда больший успех выпал на долю 40-го танкового корпуса, дивизии которого не теряя времени двинулись дальше на восток и уже 18 июля достигли низовий Дона, захватив город Морозовск, важный железнодорожный узел. За три дня наступающие войска вермахта прошли не менее двухсот километров.
Русских солдат, оказавшихся в плену, ожидала тяжелая судьба. Степан Игнатьевич Одиникцев, писарь из штаба 50-й кавалерийской дивизии, был одним из тех, кто попал в плен 17 июля под Миллерово. Сначала всех пленных пригнали на станцию Морозовск, затем часть красноармейцев, и среди них Степана Игнатьевича, отправили во временный лагерь. Лагерь располагался у деревни Голубая и представлял собой огороженный колючей проволокой клочок земли. «Много наших умерло тогда от голода, – вспоминал Одиникцев четыре месяца спустя, когда лагерь освободили наступавшие войска Красной Армии. – В лучшие дни нам выдавали баланду, в которой плавало разваренное зерно. Тухлая конина считалась деликатесом. Немцы безжалостно избивали пленных прикладами ни за что. Люди гибли сотнями...»
В НКВД к любому человеку, побывавшему в немецком плену, относились с большим подозрением. Степану Игнатьевичу повезло, следователь поверил ему и в конце текста допроса сделал приписку карандашом: «Этот человек похож на обтянутый кожей скелет».
Немецкое наступление развивалось столь стремительно, что уже 19 июля Сталин лично приказал Сталинградскому комитету обороны немедленно подготовить город к боям. В Ставке опасались, что Ростов-на-Дону долго не продержится. Обстановка там действительно сложилась чрезвычайно тяжелая. С юга на город нацелились войска 17-й немецкой армии, с севера наступала 1-я танковая, а части 4-й танковой армии готовились форсировать Дон с тем, чтобы обойти город с востока. 23 июля, когда 13-я и 22-я танковые дивизии немцев при поддержке гренадеров дивизии СС «Викинг» вышли к мостам через Дон, начались жесточайшие бои за Ростов-на-Дону. Советские войска сражались с отчаянием обреченных. Особенно упорно сопротивлялись части НКВД, но силы были слишком неравны. Уже к исходу следующего дня немцы практически захватили город и начали операцию «по зачистке», методично, дом за домом занимая улицы и уничтожая последних защитников. Фюрер был доволен. Повторное взятие Ростова притупило болезненные воспоминания о событиях предыдущей зимы.
16 июля Гитлер прибыл в свою новую ставку, расположенную в Виннице, небольшом украинском городке. Ставка получила название «Вервольф» (следует заметить, что немецкое слово «вольф» как составная часть имени фюрера приводила его в какой-то священный экстаз). Гитлер был уверен, что уж здесь-то ему не придется дышать одним воздухом с евреями, поскольку еще прошлой осенью полицейский батальон провел в Виннице массовые казни, стремясь очистить город от «неполноценных рас» Винница уже не первый раз становилась ареной массовых казней. В 1938 году по приказу Сталина войска НКВД уничтожили здесь более 10 000 украинцев. По злой иронии судьбы братские могилы расстрелянных граждан обнаружили именно немцы в 1943 году.