Тем же утром, только чуть позже, Паулюс получил целую серию шокирующих сообщений. С разных участков фронта сигнализировали о серьезности ситуации. Штаб группы армий «Б» предупреждал о возможности ударов с запада и юго-востока по южному флангу 6-й армии. Пришло донесение о том, что крупная танковая группировка противника (имелся в виду 4-й танковый корпус Кравченко) приближается к 6-й армии и находится уже менее чем в двадцати километрах от немецких позиций. Возникла угроза выхода русских к Донской железной дороге. В этом случае снабжение 6-й армии военным оборудованием и продовольствием стало бы невозможным. Кроме того, русские тогда смогли бы контролировать большую часть мостов и переправ через Дон. У 6-й армии не хватало сил для того, чтобы самостоятельно справиться с этой угрозой. В довершение всех бед ремонтные базы и склады армии оказались совершенно не защищены. Только сейчас Паулюс и Шмидт поняли, что противник с самого начала стремился к полному окружению. Диагональные удары русских с северо-запада и юго-востока сошлись в районе Калача.
Не только заблуждение Гитлера по поводу того, что у русских якобы нет резервов, привело к столь губительным последствиям. Многие немецкие генералы, заносчивые и надменные, склонны были недооценивать противника. Один из офицеров 6-й армии говорил: «Паулюс и Шмидт ожидали атаки, но не такой. Впервые русские использовали танки столь же массово и эффективно, как мы». Даже Рихтгофен нехотя признал превосходство Красной Армии, написав о русском наступлении как о «поразительно успешном ударе». Фельдмаршал фон Манштейн, в свою очередь, правда, уже гораздо позже, говорил, что штаб 6-й армии слишком медленно реагировал на происходящее и не смог разглядеть тот очевидный факт, что русские изначально стремились к Калачу – месту встречи своих ударных группировок.
После полудня большая часть штаба Паулюса перебралась на узловую железнодорожную станцию Гумрак, чтобы быть поближе к основным частям 6-й армии. Тем временем Паулюс и Шмидт на двух легких аэропланах вылетели в Нижне-Чирскую, где генерал Гот назначил совещание. В покинутом Голубинском догорали кучи штабных документов. От пылающих зданий в небо поднимался черный дым. Штабисты уезжали в страшной спешке, пропустив мимо ушей сообщение штаба группы армий «Б»: «Несмотря на угрозу временного окружения, 6-я армия продолжает стойко удерживать свои позиции».
А между тем уже к 21 ноября у немцев не осталось никакой надежды на то, что позиции удастся удержать. Части 16-й танковой дивизии задерживались, и между 11-м корпусом Штрекера и другими частями, пытающимися организовать новую линию обороны, возникла брешь. Этим немедленно воспользовались 3-й гвардейский кавалерийский полк и 4-й механизированный корпус Красной Армии. Дивизия Штрекера, подвергаясь непрерывным атакам с севера и северо-востока, была вынуждена начать отступление к Дону. Ошибочность переброски танковых соединений 6-й армии в западном направлении стала очевидна.
Калач – главный пункт назначения, к которому стремились три советских корпуса, в то же время являлся самым уязвимым местом немецкой обороны. Организованной обороны здесь не было: лишь несколько разрозненных подразделений, отряд полевой жандармерии и зенитная батарея, транспортная рота и ремонтные мастерские 15-й танковой дивизии немцев обосновались в Калаче на зимовку. Первые известия о серьезных изменениях в ситуации на фронте поступили сюда 21 ноября в десять часов утра. Солдаты с удивлением узнали о том, что русские танковые колонны прорвались с северо-запада через румынские позиции и быстро приближаются к Калачу. Около пяти часов вечера стало известно о прорыве южнее Сталинграда. Немцы не знали, что механизированный корпус Вольского уже приблизился к бывшему штабу 4-й танковой армии вермахта и находится всего в 30 километрах от поселка.
Части немцев, расположенные в Калаче, не имели конкретного боевого приказа и занимали крайне невыгодные позиции. На западном берегу Дона находились четыре зенитные батареи, и еще два зенитных орудия были установлены на восточном берегу. Мост, по которому можно было попасть в поселок, охраняли двадцать пять солдат из полевой жандармерии. В самом Калаче находился лишь неполный батальон тыловиков.
Командующий 26-м танковым корпусом генерал-майор Родин приказал командиру 19-й танковой бригады подполковнику Г. К. Филиппову захватить мост, ведущий в Калач. Колонна танков Филиппова приблизилась к поселку с востока на рассвете 22 ноября. В 6.15 утра два трофейных немецких танка и бронетранспортер с включенными огнями, чтобы не вызывать подозрения, выехали на мост через Дон и открыли по охране огонь. Еще шестнадцать советских танков спрятались в густом кустарнике на берегу реки. Это было то самое место, с которого немецкие танкисты 2 августа смотрели на город.