Основные силы 40А Брянского и 21А Юго-Западного фронтов под угрозой окружения.
3 июля
40 и 21А окружены противником.
4 июля
Войска 4ТА противника вышли на подступы к Воронежу.
6 июля
Войска 4ТА противника форсировали р. Дон и ворвались в г. Воронеж.
Войска 60А и 18 тк Брянского фронта, осуществляя развертывание на рубеже обороны по р. Дон, остановили продвижение 4ТА противника на рубеже Рамонь — Воронеж — Лиски.
5ТА завершила перегруппировку из района г. Ефремов и нанесла контрудар в левый фланг группы «Вейхс» в районе Тербуны.
21А Юго-Западного фронта отошла за р. Дон, 28А — на рубеж Алексеевка — Валуйки.
7 июля
Войска 2А, 4ТА, 6А противника с 28.6, прорвав оборону в полосе Брянского и правого крыла Юго-Западного фронтов 300 км, продвинулись на 150—170 км и глубоко охватили с севера войска Юго-Западного фронта.
Брянский фронт, усиленный 60А (3РА из района г. Тамбов) и 6А (6РА из района г. Новохоперск), переформирован в Брянский фронт (3, 48, 13А, 5ТА) и Воронежский фронт (60, 40, 6А, 4, 17, 18, 24 тк), разграничительная линия Долгоруково — Грязи.
Продвижение противника на левом фланге Брянского, в полосе обороны Воронежского фронтов остановлено на рубеже Дросково — Рамонь — Воронеж — по р. Дон — Лиски — Каменка.
29, 38, 9А Юго-Западного фронта, 37А Южного фронта начали отход на восток с рубежа Алексеевка, Валуйки, Купянск, Красный Лиман, Голубовка с целью занять рубеж обороны Нов. Калитва — Чуприн — Попасная.
4ТА и 6А противника перешли в наступление с рубежа Алексеевка — Валуйки вдоль правого берега р. Дон в направлении на нп Кантемировка.
В соответствии с решением Ставки ВГК началось сосредоточение свежих войск и подготовка обороны на подступах к Сталинграду и Кавказу: в районе Сталинграда формировалась 7РА, сосредоточивалась 1РА, перебрасываемая из района Сталиногорска; по южному берегу р. Дон развертывалась 51А Северо-Кавказского фронта, подготавливавшая рубеж обороны Верхне-Курмоярская — Азов.
9 июля
Войска 4ТА и 6А противника продвинулись на 70—100 км и вышли на рубеж Михайловка — Кривоносовка.
Войска Юго-Западного фронта (21А) отошли на левый берег р. Дон на рубеж Лиски — Павловск.
Войска Юго-Западного фронта (28, 38, 9А) по решению Ставки ВГК под угрозой окружения продолжали отход на восток на рубеж обороны Богучар — Кантемировка — Беловодск — Красный Луч.
Группа армий противника «Юг» разделена на группу армий «Б» (2 и 4 ТА, 6А, 2А венг.) и группу армий «А» (1ТА, 11, 17А, 8А и т. д.).
11 июля
Войска 6А противника вышли на рубеж 40 км восточнее Нов. Калитва — Кантемировка — Старобельск.
Войска 4ТА противника к исходу суток достигли района Россошь.
Войска 1ТА противника вышли на рубеж Старобельск — ШульГинка — Денежниково — Трехизбенка — Красный Луч.
38 и 9А Юго-Западного фронта вели тяжелые бои на рубеже Кантемировка — Старобельск с продолжавшими наступление войсками группы армий «Б», не имея связи со штабом фронта.
57 и 28А Юго-Западного фронта отдельными группами отходили за р. Дон; штабы армий потеряли управление войсками, рубеж Богучар — Кантемировка оставался неприкрытым.
37 и 12А Южного фронта вели оборонительные бои на рубеже Старобельск — Красный Луч.
Управление армиями Юго-Западного фронта было передано штабу Южного фронта; 57, 28, 38, 9А переданы в состав Южного фронта.
Ставка ВГК возложила на командующего Южным фронтом ответственность за строительство сталинградского оборонительного рубежа.
12 июля
Сформирован Сталинградский фронт (21, 62, 63, 64А), развернутый на рубеже обороны по левому берегу р. Дон — Павловск — Казанская — Вешенская — Серафимович — Суровикино — Верхне-Курмоярская протяженностью до 530 км в составе 21, 62, 63, 64А.
13 июля
4 ТА противника, переданная в состав группы армий «А», нанесла удар с рубежа сев. Кантемировка в южном направлении восточнее железной дороги Миллерово — Каменск.
1 ТА противника нанесла удар в направлении Голубовка — — Ростов.
15 июля
Войска 4ТА противника вышли на рубеж Морозовский — Миллерово и глубоко охватили с востока 38 и 9А Юго-Западного фронта.
Войска 1ТА противника передовыми частями вышли в районы Каменск и Верхне-Тарасовка, соединились с войсками 4 ТА и замкнули кольцо окружения вокруг 38 и 9А Юго-Западного фронта.
Оборона Южного фронта между р. Дон и Сев. Донец прорвана в полосе 170 км; создалась угроза окружения войск Южного фронта, продолжавших обороняться в Донбассе, и прорыва на Северный Кавказ.
Войска Южного фронта (38, 9, 37, 12, 18, 56А) начали отход на юг за р. Дон с задачей во взаимодействии с войсками Северо-Кавказского фронта занять оборону по южному берегу р. Дон на рубеже Верхне-Курмоярская — устье р. Маныч — рубеж ростовского укрепленного района.
Войска 57, 28, 38А, отошедшие за р. Дон, переданы в состав Сталинградского фронта.
6А противника, используя результаты ударов 4 и 1ТА, начала развивать наступление на Сталинград с целью овладения городом; для наращивания усилий на сталинградском направлении противник начал передачу в составе 6А части сил группы армий «А» (пд — 5, тд — 3, мд — 2).
17 июля