Таким образом, в период с 28 июня по 7 июля войска армейской группы «Вейхс» и 6А противника, прорвав оборону Брянского и Юго-Западного фронтов в полосе до 300 км, продвинулись на 150—170 км, вышли к р. Дон в районе Воронежа и глубоко охватили с севера группировку войск Юго-Западного фронта. Овладев территорией по рубежу Трудки — Тербуны — Воронеж — Лиски — Каменка — Валуйки, противник достиг целей первой операции («Синяя»), одновременно осуществляя подготовку к проведению операции «Клаузевиц».
7 июля по решению Ставки ВГК Брянский фронт был переформирован в Брянский (3, 48, 13А, 5 ТА) и Воронежский (60, 40, 6А, 4, 17, 18, 24 тк) фронты. 13А и 5 ТА Брянского фронта оборонялись на рубеже Трудки — Тербуны — Рамонь; войска Воронежского фронта оборонялись в полосе иск. Рамонь, Лиски; часть сил 21А, отошедшая в за р. Дон, прикрывала полосу от г. Лиски до Павловска. Далее в полосе Павловск — Вешенская заняла оборону 63А.
Войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов в ночь на 7 июля начали по приказу Ставки ВГК отход на рубеж Нов. Калитва — Чупринин — Нов. Астрахань — Попасная. Одновременно началась переброска в район Сталинграда 1 РА из района Сталиногорска. Продолжалось формирование в районе Сталинграда 7 РА. 51А Северо-Кавказского фронта занимала оборону в полосе Верхне-Курмоярская — Азов. В течение 6—7 июля войска Брянского и Воронежского фронтов нанесли ряд частных контрударов по войскам 4 ТА противника с целью связать ее сражением и задержать перегруппировку для участия в операции «Клаузевиц».
Противник в соответствии с планом операции и с учетом реально складывавшейся обстановки готовил нанесение двух ударов: силами 4 ТА и 6А группы армий «Б» с достигнутых рубежей на Кантемировку, силами 1 ТА группы армий «А» с рубежа Славянск — Артемовск в общем направлении на Миллерово.
7 июля войска 6А противника перешли в наступление в разрыв фронта от г. Лиски до Чупринина, преодолели неорганизованное сопротивление отходивших и не успевших занять оборону частей 28А и 38А, продвигаясь в южном направлении вдоль р. Дон. Только 9 июля противник получил возможность вывести соединения 4 ТА из сражения в районе Воронежа и начать продвижение вслед за ударной группировкой 6А, которая в это время передовыми частями вышла в район Михайловка — Кривоносовка (40—60 км юго-зап. Новая Калитва).
11 июля войска 6А противника вышли на рубеж 40 км вост. Новая Калитва на р. Дон — Кантемировка — Старобельск, войска 4 ТА к исходу 11 июля достигли района Россошь.
11 июля войска 1 ТА противника, продвигаясь за организованно отходившими с 7 июля войсками правого крыла и центра Южного фронта, вышли на рубеж Старобельск — Шульгинка — Денежниково — Трехизбенка — Красный Луч.
Поскольку окружить войска Юго-Западного фронта не удалось, противник принял решение: войскам группы армий «Б» продолжать наступление в направлении Кантемировка — Миллерово; войскам группы армий «А» развить наступление в направлении Денежниково — Миллерово и, отрезав пути отхода войск Юго-Западного фронта на юг, окружить их западнее Миллерово. Одновременно создать угрозу окружения и вынудить к отходу войска правого крыла и центра Южного фронта.
В соответствии с крайне неблагоприятным развитием обстановки в условиях потери штабами Юго-Западного фронта и армий управления войсками и невозможности закрепиться и организованно перейти к обороне Ставка ВГК приняла решение продолжать отход войскам Юго-Западного фронта, передав 57, 28, 38, 9А в состав Южного фронта. Южному фронту была поставлена задача задержать наступление противника на рубеже Мешков — Дегтево — Миллерово — Ворошиловград — Красный Луч. Для наращивания обороны в районе Миллерово была выделена 24А из второго эшелона Южного фронта. Однако попытка организовать оборону на рубеже успеха не имела.
12 июля был сформирован Сталинградский фронт в составе 63, 21, 62 (7 РА), 64 (1 РА) А, которому была поставлена задача организовать оборону на сталинградском направлении и по рубежу левого берега среднего течения р. Дон.
13 июля германское командование передало 4 ТА (40, 48 тк, 51 ак) в состав группы армий «А» и поставило ей задачу нанести удар в южном направлении (Кантемировка — Дегтево — Каменск) в полосе восточнее железной дороги данного направления для охвата с востока отходивших войск Южного фронта.
15 июля, реализуя этот замысел, 4 ТА вышла войсками 40 тк в районы вост. Миллерово, войсками 48 тк в район Морозовский, охватив с востока войска 38 и 9А. Одновременно 1 ТА силами 3 тк отсекла 9А от 37А, вышла частью сил в район Каменск, частью сил в район Верхне-Тарасовка и, соединившись с войсками 4 ТА, замкнула кольцо окружения вокруг 38 и 9А.