Стартап. Стэнфорд, весна 2012 г. (ЛП)

Большим недостатком для C-корпорации является двойное налогообложение. Вы платите налоги на доходы компании, а потом также платите собственный подоходный налог. Предположим, что ваша C-корпорация зарабатывает 100 долларов. В США ставка корпоративного налога составляет 39,2%. Таким образом, 39,20 долларов переходит к правительству сразу. Теперь у вас есть 60.80 долларов чистой прибыли. Но максимальная ставка индивидуального подоходного налога составляет 35%. Это составляет 21.28 доллар. Таким образом, вы остаетесь в конечном итоге с 39.52 долларами, если вы единственный владелец компании. Общества с ограниченной ответственность и некоторые другие юридические лица, не являющиеся С-корпорациями, облагаются налогом однократно. Именно поэтому консалтинговые фирмы и юридические фирмы обычно не являются C-корпорациями.

Большим преимуществом C-корпораций является то, что из них проще выйти. Вы можете вывести их на IPO. Их также легче продать. Скорее всего, любая компания, которая приобретет вас, также будет C-корпорацией. Это означает, что они уже привыкли к двойному налогообложению, и, независимо от организационно-правовой формы, они оценивают ваш бизнес, как уже функционирующий в условиях двойного налогообложения. То есть организационно-правовая форма ООО не делает вас более привлекательной целью для приобретения. Вы можете также быть обычной С-корпорацией.

Более 50% C-корпораций зарегистрированы в штате Делавэр. Этому есть много причин. Торгово-промышленное законодательство штата Делавэр четкое и прозрачное. Делопроизводство в судах штата быстро и предсказуемо. Судьи довольно хороши. И конечно, это в каком-то смысле известность; вроде все это делают, и большинство думает, что это правильно. Просто поверьте, вам стоит зарегистрировать свою компанию как C-корпорацию в штате Делавэр.

III. Право собственности, владение, контроль

Как основатель компании, вы должны всегда думать о том, как и почему процессы могут выйти из-под контроля. Ваша задача – предотвращать такие отклонения от нужного курса и исправлять их там, где они происходят. Один из подходов, который поможет рассуждать о таких отклонениях, проводит границы между правом собственности, владением и контролем/управлением. Это связанные между собой вещи, но разница между ними важна. Право собственности принадлежит тому, кто в действительности владеет компанией: у кого есть акции и в каких количествах. Правом владения обладают те, кто управляет компанией. Это те, кто на ежедневной основе принимают решения и работают в офисах компании. Можно думать о владении в привязке к названиям должностей. Наконец, функцию контроля выполняют те, кто формально контролирует компанию. Функцию контроля выполняют те люди, которых вы приглашаете в совет директоров, многие из них вообще не очень хорошо знают ваш бизнес.

Рассмотрим политический аналог использования этого подхода. Скажем, вы должны пойти в DMV (Department of Motor Vehicles, департамент транспорта штата – прим. переводчика), чтобы получить водительские права. В некотором смысле, вы как избиратель контролируете правительство, а DMV является частью правительства. Избиратели выбирают государственных служащих. Те, в свою очередь, назначают других людей на различные должности. Вероятно, вы как-то косвенно повлияли на то, кто стал во главе бюрократической структуры вашего DMV.

Но вы будете говорить не с ним, после того, как дождались своей очереди. Вы будете говорить с людьми, которые выполняют функцию владения, описанную выше: клерками в окошке или менеджерами, которые на самом деле приводят DMV в движение. Они – люди, обладающие возможностью помочь вам или не помочь. Вы можете сказать им, что они уроды. Вы можете напомнить им, что, согласно теории выборного правительства вы – их босс. Но, скорее всего, это не сработает. Тут налицо перекос между контролем и владением. Этот перекос – не катастрофа, но он очень показателен. Перекосы часто случаются, когда имеешь дело с правительственными чиновниками, или, скажем, с топ-менеджерами в мире бизнеса.

Во многих странах трудно провести границы между правом собственности, владением и контролем. Это делает создание жизнеспособного бизнеса действительно сложной задачей. Если владелец контрольного пакета акций также осуществляет исключительное управление, быть миноритарным акционером невыгодно, поэтому миноритарных акционеров нет. В итоге мы имеем компании, которые могли бы быть гораздо более эффективными, если бы люди были в состоянии разделять указанные выше понятия.

То есть нельзя сказать, что всё просто, когда вы можете отделить право собственности от владения или контроля. Как показал пример с получением прав, между этими группами или даже внутри них может возникнуть серьезная рассогласованность действий. Все может быстро запутаться.