Англо-иракский договор 1930 года предоставлял британцам, в частности, право держать в мирное время авиабазы близ Басры и в Хаббании и перевозить в любое время вооруженные силы и грузы. Договор предусматривал также предоставление английскому командованию во время войны всех условий для переброски королевских вооруженных сил, включая использование железных дорог, рек, портов и аэродромов. Когда началась война, Ирак разорвал дипломатические отношения с Германией, но не объявил ей войны, а когда в войну вступила Италия, иракское правительство даже не порвало с ней отношения. Таким образом, итальянская миссия в Багдаде стала для держав «оси» главным центром пропаганды и разжигания антианглийских настроений. В этом ей помогал небезызвестный иерусалимский муфтий Амин аль-Хусейни, бежавший из Палестины незадолго до начала войны, а затем получивший убежище в Багдаде. В марте 1941 года сотрудничавший с немцами Рашид Али аль-Гайлани стал премьер-министром Ирака и начал с тремя видными иракскими офицерами подготавливать заговор. Эту четверку прозвали «золотым квадратом». В конце марта регент Ирака Эмир Абдулла Илах, сочувствовавший англичанам, бежал из Багдада.
Британское военно-политическое руководство, аппелируя к договору 1930 года, решило защитить свои объекты в Ираке. 18 апреля пехотная бригада и полк тюлевой артиллерии, не встретив никакого сопротивления, высадились в Басре под прикрытием английского батальона, который накануне был доставлен в Шуайбу на самолетах. Более крупные силы находились на подходе.
Иракское руководство, по-своему трактуя договор 1930 года, запретило англичанам новые высадки и решило силой ликвидировать британские базы.
Первое сражение произошло за учебную авиабазу в Хаббании (Иракская пустыня). В полевом лагере этой авиачасти находилось не только 2200 военных, но и 9000 штатских лиц, в том числе женщины и дети, эвакуированные из Багдада. Сухопутная оборона 7-мильного плацдарма, обнесенного одной лишь проволочной изгородью, осуществлялась только одним пехотным батальоном. На аэродроме базировались 82 самолета устаревших марок. 30 апреля иракские войска из Багдада появились на плато, с которого просматривались и аэродром, и лагерь на расстоянии какой-нибудь мили. Общая численность иракцев составляла около 9 тысяч человек при 50 орудиях. Следующие два дня прошли в бесплодных переговорах, а на рассвете 2 мая сражение началось. Эскадрильи летной школы вместе с бомбардировщиками «Веллингтон», прилетевшими с другой авиабазы — Шуайба в Персидском заливе, — атаковали иракские войска на плато. Те ответили обстрелом лагеря и налетами своей авиации, сбросившей бомбы и обстрелявшей лагерь из пулеметов. 22 британских самолета было выведено из строя, 40 солдат погибло. Но самолеты авиашколы продолжали вылетать для обстрела иракских позиций. Арабы так и не развернули наступления пехоты, и постепенно иракские батареи были подавлены. Более того — завидев самолеты, арабские части поспешно разбегались. Ночью 3 и 4 мая подразделения британских войск из Хаббании нанесли удар по иракцам, а к 5 мая, после четырехдневных атак английской авиации, противник не выдержал. В эту ночь он отступил с плато. Его преследовали, и в результате весьма успешного боя было захвачено 400 пленных, 12 орудий, 60 пулеметов и 10 бронеавтомобилей. Неприятельская колонна, двигавшаяся на помощь из Эль-Фаллуджи, была перехвачена в пути и уничтожена 40 английскими самолетами, посланными с этой целью из Хаббании. Таким образом, к 7 мая осада Хаббании была снята. Защитники получили в помощь истребители из Египта; английские женщины и дети были вывезены на самолетах в Басру. Иракская авиация, насчитывавшая около 60 самолетов, была фактически уничтожена.
Однако еще 2 мая Рашид Али обратился к Гитлеру с просьбой о вооруженной помощи. Немцы решили осуществлять ее с территории Сирии, которая контролировалась властями Виши. Уже 3 мая германскому посольству во Франции было поручено получить от вишистов разрешение на переброску через Сирию самолетов и военных материалов для войск иракского режима. 5 и 6 мая адмирал Дарлан заключил с немцами предварительное соглашение, по которому три четверти военной техники, собранной в Сирии под контролем итальянской комиссии по перемирию, переправлялось в Ирак, а германская авиация получала возможность пользоваться взлетно-посадочными площадками в Сирии. Вишистскому комиссару и главнокомандующему генералу Денцу были даны соответствующие инструкции, и с 9 мая до конца месяца на сирийских аэродромах приземлилось около 100 немецких и 20 итальянских самолетов. 13 мая германская авиация стала садиться уже на территории Ирака — на Мосульском аэродроме.