Германское командование выгадало также и от того, что рассматривало вопрос о пригодности местности с совершенно другой точки зрения, чем союзники. Оно выбрало местом для проведения своего контрнаступления холмистые и покрытые лесами Арденны. Так как Арденны обычно считались труднодоступным районом, крупное наступление там, вероятно, было бы неожиданным для ортодоксальных стратегов. В то же время лесные массивы Арденн обеспечивали скрытое сосредоточение войск, а возвышенная местность благодаря наличию более твердого грунта создавала благоприятные возможности для маневра танков. В связи с этим немцы могли надеяться на успех.
Главной опасностью для немцев была возможность быстрого вмешательства военно-воздушных сил союзников. Модель говорил по этому поводу следующее: "Нашим врагом No 1 являются военно-воздушные силы противника. Пользуясь абсолютным превосходством, авиация союзников будет пытаться уничтожить наши танки и артиллерию атаками истребителей-бомбардировщиков и бомбежкой по площадям, а также сделать невозможным передвижение в тылу наших войск". Поэтому немцы начали свое наступление тогда, когда, по метеорологическим сводкам ожидалась плохая погода, и в первые три дня контрнаступления немцев туман и дождь прижали авиацию союзников к земле. Таким образом, даже плохая погода была использована немцами в своих целях.
Своим контрнаступлением немцы пытались добиться максимально возможных результатов. Они сделали большую ставку, имея очень ограниченные ресурсы. Немцы знали, что затеяли рискованную игру и что они выбросили свой последний козырь Ударная группировка немецких войск состояла из 5-й и 6-й танковых армий, которым были переданы все танки, какие только удалось собрать.
Недостатком Арденн с точки зрения наступательных действий было то, что возвышенность пересекалась глубокими долинами и проходящие через них дороги представляли собой дефиле. Здесь легко было преградить путь танкам. Германское командование могло бы предупредить эту опасность, выбросив парашютные войска для захвата дефиле, имеющих стратегическое значение. Но после захвата Крита в мае 1941 г. численность этого специального рода войск сократилась, а его техника устарела. Поэтому в ходе арденнской операции было сброшено всего несколько небольших парашютных групп.
Своим контрнаступлением немцы преследовали далеко идущие цели, а именно: обходным путем прорваться к Антверпену, отрезать английскую группу армий от американских войск и 6aз и, изолировав, разгромить ее; 5-я танковая армия под команде ванием Мантейфеля должна была прорвать американский фронт в Арденнах, ударить сначала в западном направлении, затем повернуть на север к Антверпену через Маас (в районе Намюри). По мере продвижения она должна была обеспечить свой лчный фланг, выставив заслон против возможного удара со стороны американских армий с юга; 6-я танковая армия под командованием Сеппа Дитриха (бывший командир танковой дивизии СС) должна была наступать на северо-запад через Льеж к Антверпену, создав стратегический заслон в тылу английских и расположенных севернее американских войск.
Контрнаступление немцев в первые дни благодаря внезапности развивалось быстро, создавая тревогу и смятение в рядах союзников. Наиболее глубокий прорыв был совершен 5-й танковой армией Мантейфеля. Но время и благоприятные возможности были потеряны из-за недостатка горючего вследствие действий авиации союзников по тылам немцев. Поэтому наступление немцев выдохлось на подступах к р. Маас, хотя в некоторых местах немецкие войска подошли к реке зловеще близко. Неудачу немцев во многом предопределили то упорство, с которым окруженные американские части удерживали некоторые наиболее важные дефиле в Арденнах, а также быстрота, с которой Монтгомери, взявший в свои руки руководство войсками на северном участке фронта, перебросил оттуда резервы на юг, чтобы помешать противнику переправиться через Маас.
На следующем этапе операции, когда союзники сосредоточили силы и попытались срезать большой клин, образовавшийся в линии фронта, немцы провели искусный отход, избежав окружения. Само по себе контрнаступление было выгодным делом, Поскольку оно хотя и не достигло своих целей, но все же сорвало приготовления союзников и нанесло им значительный урон ценой сравнительно небольших потерь. Только на последнем этапе операции, когда Гитлер стал препятствовать отходу немецких войск, потери немцев возросли.