В кино Бернес начал сниматься с середины 30-х, но играл исключительно эпизоды. Поэтому, когда в 1937 году режиссер Сергей Юткевич вновь пригласил его на эпизодическую роль в картину «Человек с ружьем», Бернес воспринял это приглашение без большого энтузиазма. Роль молодого красноармейца Кости Жигулина умещалась всего в страничку текста и выглядела проходной. Однако Бернес решил подойти к ее исполнению творчески. В течение нескольких дней перед началом съемок он буквально не вылезал из Музея революции, пытаясь найти среди фотоэкспонатов музея образ нужного ему молодого красноармейца. И в конце концов нашел – молодого вихрастого паренька, перепоясанного крест-накрест пулеметными лентами. Однако, по мнению самого артиста, чего-то его экранному герою все-таки не хватало. Но чего? Бернес этого и сам пока толком не знал. Но стал копаться в актерском реквизите и внезапно наткнулся на старенькую гармонь. Так была найдена еще одна важная деталь к образу героя. А затем на свет родилась и песня: второй режиссер фильма Павел Арманд сочинил нехитрую песенку «Тучи над городом встали», которую герой Бернеса и запел с экрана. Когда фильм снимался, никто из участников съемок и предположить не мог, что эта песня в исполнении Бернеса вскоре станет народным шлягером. Так, благодаря песне, имя Марка Бернеса мгновенно стало известно всей стране. Однако на вершину кинематографического Олимпа актера вознесли другие песни: «В далекий край товарищ улетает» из фильма «Истребители» и два хита из картины «Два бойца»: «Темная ночь» и «Шаланды».
Мало кто знает, но поначалу роль одессита Аркадия Дзюбина Бернесу не давалась. Быстро овладев одесским говором (научился от одного балаклавца, который лежал в ташкентском госпитале), он никак не мог войти в образ настоящего одессита. Прошло уже полтора месяца со дня начала съемок, а дело так и не сдвигалось с мертвой точки. Режиссеру Леониду Лукову настоятельно советовали заменить Бернеса на другого актера, но он медлил. И, как оказалось, был прав: вскоре Бернес сумел-таки войти в образ своего героя, нашел точные, вдохновенные краски. Во многом ему помог случай. Например, внешность своему герою он нашел в обычной парикмахерской. В тот день молодая и неопытная ученица обкорнала его почти «под ноль», но увидевший его Луков внезапно воскликнул: «Это как раз то, что надо!»
Так же случайно появилась в фильме и песня «Темная ночь». Поначалу никаких песен в картине не планировалось, должна была звучать только оркестровая музыка. Но как-то поздно вечером к композитору Никите Богословскому пришел Луков и сказал: «Понимаешь, никак у меня не получается сцена в землянке без песни». После чего так поразительно точно, по-актерски, изобразил эту не существующую еще песню, что произошло чудо. Композитор сел к роялю и сыграл без единой остановки всю мелодию будущего хита. Как признается потом сам Богословский, с ним это было первый и последний раз в жизни. Потом они пригласили поэта Агатова, который с такой же быстротой написал стихи на уже готовую музыку.
Дальнейшее происходило как во сне. Разбудили Бернеса, отсыпавшегося после бесчисленных съемочных смен, уже глубокой ночью (!) раздобыли гитариста, поехали на студию и, в нарушение правил, взломав замок в звуковом павильоне, записали песню. И Бернес, обычно долго и мучительно «впевавшийся», спел ее так, как будто знал много лет. А наутро уже снимался в эпизоде «Землянка» под эту фонограмму.
К слову, и песню «Шаланды» тоже придумал Луков. Богословский долго доказывал ему, что не стоит использовать в фильме чисто одесский колорит, поскольку это могло плохо кончиться – власти тогда объявили настоящую войну «блатным» песенкам (даже Леонид Утесов из-за этого пострадал). Но Луков был неумолим и требовал именно такой песни. И композитор сдался. В помощь ему студия дала объявление: «Граждан, знающих одесские песни, просьба явиться на студию в такой-то день к такому-то часу». После чего началось светопреставление! Толпой повалили одесситы, патриоты своего города, от седовласых профессоров до людей, вызывающих удивление – почему они до сих пор на свободе? И все наперебой, взахлеб напевали всевозможные одесские мотивы. Именно после встреч с этими людьми Богословский и родил свои «Шаланды».
Фильм «Два бойца» стал вершиной популярности Марка Бернеса. За исполнение главных ролей в этой картине его и Б. Андреева правительство наградило орденами Красной Звезды. А жители Одессы присвоили М. Бернесу звание «Почетный житель города».