В 1132-1133 гг. Лотарь III, воспользовавшись схизмой в Риме, предпринял поход в Италию. На папском престоле после смерти Гонория II оказались два соперника – Иннокентий II и Анаклет II. Первый, избранный меньшинством кардиналов, был связан с аристократическим римским семейством Паперески, второй представлял влиятельнейшее семейство Пьерлеони. Утвердившись в Риме, Анаклет II заключил союз с вассалом курии герцогом Рожером II Сицилийским, которого он возвел в короли и инвестировал областями Капуа, Неаполь и Беневент. Иннокентий II заключил союз с Лотарем III, домогавшимся императорской короны. Ради предстоящей коронации Лотарь III не посчитал для себя унизительным исполнять при папе, к тому же изгнанном из Рима, маршальскую службу – сопровождать за уздечку лошадь папы во время его торжественного выезда. Это символизировало поворот во взаимоотношениях пап с императорами.
В походе участвовало небольшое немецкое войско. Князья неохотно откликались на подобные бесполезные для них предприятия. Однако поход имел некоторый успех. Рожер II был занят подавлением заговора его вассалов и не мог оказать немцам сопротивления, в то время как его противники помогали Лотарю. После захвата немцами Латерана (основная часть Рима находилась в руках папы Анаклета) Лотарь III был коронован папой Иннокентием II в Латеранском соборе императорской короной (1133). При этом папа подтвердил за ним право инвестировать прелатам регалии, объявив, что законное обладание последними предоставляется только императорским пожалованием. Это только повторяло условия Вормского конкордата и ничего нового, по существу, не устанавливало, так как лишить епископов регалий император, естественно, не мог.
Не успело императорское войско покинуть страну, как папа Иннокентий II был изгнан из Латерана. Рожер II Сицилийский, покровитель Анаклета, укрепился в Южной Италии, конфисковав владения своих мятежных вассалов. Это заставило Лотаря III предпринять новый поход в Италию. На этот раз он располагал уже значительными военными силами и имел сравнительно больший успех. Немцы захватили южноитальянские области Капуа, Беневент, Неаполь и даже столицу Рожера – Салерно: Но вскоре разразился конфликт между императором и папой Иннокентием II из-за ленного верховенства над занятыми областями, и в частности над аббатством Монтэкассино. Лотарю удалось добиться на время перевеса и установить свой сюзеренитет над большинством спорных областей. Однако как только немцы покинули Южную Италию Рожер II быстро подчинил принадлежавшие ему ранее территории и города и стал снова полным хозяином страны. Лотарь III тяжело заболел на обратном пути. Долетевшие до него слухи об успехах противника ускорили его смерть.
На выборах 1138 г. повторилась уже знакомая история. Ближайший родственник умершего короля – его зять Генрих Гордый (герцог Баварии из династии Вельфов) – представлялся князьям слишком могущественным и независимым, и они предпочли кандидатуру Конрада Штауфена, выступавшего уже при жизни Лотаря III в качестве антикороля. С избранием Конрада III на германском престоле больше чем на столетие утвердилась династия Штауфенов (Гогенштауфенов), при которой «Священная Римская империя» пережила свой последний взлет.
Главными противниками Штауфенов были Вельфы – самая могущественная княжеская династия Германии. Глава этого семейства Генрих Гордый имел огромные владения. Кроме Баварского герцогства, ему принадлежали фамильные земли в Швабии и Средней Италии (наследство маркграфини Матильды). После смерти Лотаря III ему перешла Саксония – приданое жены. Так образовался огромный владельческий комплекс Вельфов, простиравшийся, хотя и не компактно, от Средиземного до Балтийского моря. Напрашивается мысль, которую высказывают немецкие буржуазные историки, что утверждение на германском престоле Вельфов далеко продвинуло бы дело политического объединения Германии. Именно поэтому немецкие князья, больше всего дорожившие своей политической автономией, и не допустили избрания Вельфа. Но, видимо, даже если бы Генриху Гордому или его наследнику и удалось получить королевскую корону (неудача баварского герцога во многом объяснялась тем, что выборами 1138 г. руководил личный противник Вельфа – трирский архиепископ Альберо), вряд ли они смогли бы изменить направление политического развития Германии. Территориальные интересы Вельфов в Италии и династические заботы в разных частях Германии сталкивали их с могущественными магнатами страны. Перевес сил явно определился в пользу княжеского партикуляризма.
Попытки Конрада III разрушить владельческий комплекс Вельфов оказались безуспешными. Нечего было помышлять о ревиндикации коронных земель, входивших в наследство Лотаря III в Саксонии. На собрании князей в Вюрцбурге в 1138 г. король добился решения об отторжении у своего противника Баварского и Саксонского герцогств. Бавария была передана Леопольду Бабенбергу, Саксония – Альбрехту Медведю из дома Асканиев. Однако этот раздел не удалось осуществить. Вскоре оба герцогства снова оказались в руках Вельфов.