Как мы помним, в конце II акта сатана потерпел поражение на небесах, которое Джон Мильтон описал в 6 главе «Потерянного рая». Сатана очутился лежащим в огненном озере, после того как был сброшен с небес на третий день великого сражения с Богом и Его ангелами. Потрясенный тем, что такая великая сила, как у него, могла встретить достойный отпор, он дополз до близлежащего острова. Подняв голову, он увидел, что его армия лежит поверженной в огненном озере, как «опавшие листья», но свет небесный по-прежнему был на них. Веельзевул, правая рука сатаны, убеждает его произнести речь, чтобы звук его голоса мог ободрить воинов и зажечь надежду в их сердцах.
Потеряв все и не надеясь на искупление, Люцифер, ставший сатаной, пытается унять боль собственного сердца и убедить свой легион, что это место никогда не сможет удержать таких необыкновенных духов, как они. Он использует отчаяние, бессильную злобу и ненависть к Богу, чтобы все они пришли в возбуждение, чтобы решили, что «зрелый совет» снова даст им надежду и укажет путь. Люцифер и его главнокомандующие утратили свои божественные имена, но Мильтон награждает их именами, которые они снискали себе дурной славой на земле. Молох подстрекает к стремительному штурму небес, и если они погибнут, то так тому и быть. По крайней мере, пути небесные будут залиты кровью. Велиал, искушенный политик, советует затаиться, чтобы Господь в конце концов забыл о них, и тогда они смогут делать все, что им заблагорассудится. Мамона по сути сказал: «Ребята, мы можем расположиться в этом притоне, и Бог не будет больше нам надоедать. Мы тут такое устроим, чего небеса еще не видели». Именно в этот момент Веельзевул гневно вступил в разговор:
Показав, как безрассудно было возлагать надежду на то, что они захватят небеса или каким-то образом ускользнут от Бога и построят собственное царство, Веельзевул предлагает другой способ отомстить Богу — уничтожить или соблазнить новое и любимое творение Божье — человека.