Весной 1571 года крымский хан Девлет-Гирей собрал для нападения на Русь силы крупнейших татарских орд. Помимо Крыма во вторжении участвовали Большая и Малая ногайские орды, отряды черкесов. Крымские эмиссары поддерживали тайные сношения с казанскими и астраханскими татарами, черемисами и другими народами Поволжья, ждавшими благоприятного времени для восстания против русского владычества. Армия Девлет-Гирея насчитывала не менее 40 тысяч всадников, тогда как русское командование, застигнутое врасплох, успело собрать на границе не более 6 тысяч воинов. Не имея точных сведений о местонахождении царских воевод, хан намеревался напасть на Козельск и опустошить пограничные уезды. На границе к крымцам перебежало несколько земских и опричных дворян, уведомивших хана, что на подступах к Москве нет крупных воинских сил. Наиболее важные сведения сообщил неприятелю сын боярский Башуй Сумароков — помещик из опричного Галича. Перебежчик объявил Девлет-Гирею, что «на Москве и во всех городах по два года была меженина великая и мор великой и межениною, де, и мором воинские многие люди и чернь вымерли, а иных, де, многих людей государь казнил в своей опале, а государь, де, живет в слободе, а воинские, де, люди в немцех». Сумароков нисколько не преувеличивал, говоря, что Россия ослаблена «межениной», то есть неурожаем и голодом, от которого вымерла значительная часть населения. Вслед за тем страну опустошила чума, армию ослабили и деморализовали опричные избиения. Некоторые из земских воевод были казнены на месте службы — в южных степных гарнизонах. Крупные силы командование держало «в немцах», то есть в завоеванных ливонских крепостях.
16 мая царь Иван выступил с опричными отрядами в Серпухов на помощь к стоявшим там земским воеводам. Из-за малочисленности опричных сил их «разрядили» на три полка. Передовой полк вел опричный боярин князь М. Т. Черкасский. Во время движения полков пронесся слух, будто в крымском вторжении участвует князь Темрюк — отец опричного боярина. После казни Алексея Басманова Грозный утратил доверие даже к ближайшему опричному окружению. Поверив слуху, он велел убить на переходе своего шурина — князя М. Т. Черкасского (Мария Черкасская была второй женой царя). Передовой полк был обезглавлен. Произвол и жестокость Грозного не знали предела. Он утратил популярность не только среди земских, но и опричных дворян. Ни в одной военной кампании XVI века не было столько перебежчиков, сколько во время крымского набега. Благодаря этому хан был осведомлен о каждом шаге русских. Как только Иван Грозный выступил на границу, к татарам перебежал сын боярский Кудеяр Тишенков. Он сообщил Девлет-Гирею, что царя с опричниной «чают» в Серпухове, но людей с ним мало. Несколько позже его показания подтвердили перебежчики из опричнины, заявившие, что царь хочет идти в Серпухов «славы для», — иначе говоря, ставя целью военную демонстрацию, а «стати ему против татар не с кем». Хватая за узду ханского коня, Тишенков убеждал Девлет-Гирея идти к Москве Свиной дорогой, не охраняемой воеводами: «Ты, де, государь, поди прямо к Москве, — говорил он, — а вож, де, государь, тебе через Оку и до Москвы яз, а будет, де, государь, тебе до Москвы встреча… и ты, де, государь, вели меня казнить…»
Царь двигался к серпуховским переправам через Оку, рассчитывая остановить татар под Серпуховом, как вдруг ему донесли о разгроме опричного сторожевого полка к северу от Оки. Пользуясь услугами русских «вожей», хан переправился через Оку южнее Калуги и, преодолев Угру, стал выходить в тыл русской армии. Узнав о прорыве крымцев через Оку, Иван IV покинул армию и под охраной небольшой свиты через Бронницу ускакал в Ростов.
Не имея сил остановить татар, опрично-земская армия отступила к Москве. 23 мая воеводы укрылись за стенами Земляного города. Опричные полки разместились за Неглинной. Земские полки защищали Серпуховские и Калужские ворота. Часть сил расположилась на Таганском лугу, защищая подступы к городу со стороны села Коломенского.
Татары, следовавшие по пятам за русскими, вышли в окрестности Москвы в тот же день, что и воеводы. Хан разбил свой лагерь в окрестностях Коломенского. В первый же день крымцы разграбили незащищенные слободы и монастыри в предместьях столицы. На другой день они подожгли Земляной город. Утром 24 мая стояла ясная и тихая погода, без ветра. Внезапно поднялась буря, и пламя стало быстро распространяться по всему городу.