В тылу ВСЮР дела в начале 1920 года обстояли далеко не блестяще. Правительство Кубани, окончательно запутавшееся во внутриполитических склоках и раздорах, перестало нести ту функцию, которая была возложена на нее согласно договоренностям между Добровольческой армией и Радой. Пополнения на фронт с Кубани полностью прервались. Кубанское правительство считало, что не должно посылать казаков воевать за некие эфемерные «общегосударственные интересы». Оно словно забыло, что, по выражению одного из рядовых участников Белого движения,
11 февраля 1920 года армия Черноморской республики заняла Лазаревскую и стала угрожать Туапсе. 25 февраля 1920 года она заняла Туапсе, где произошел внутренний переворот, организованный служившими в Черноморской армии большевиками, которые быстро организовали «фронтовой съезд», отказались признавать Черноморский комитет, избрали ревком и мобилизовали крестьян в некую Черноморскую красную армию.
Сложная ситуация сложилась и с группировкой генерала Шиллинга. Два корпуса остались на правом берегу Днепра, участвуя в прикрытии Одессы и Херсона от нападения большевиков, а корпус Якова Александровича Слащева был направлен для защиты Северной Таврии и Крыма. Состав двух корпусов Шиллинга уступал в боеспособности ударным войскам марковцев или дроздовцев, и единственным, динамичным и активным ядром его войск был корпус генерал-майора Якова Александровича Слащева. На Днепре обстановка складывалась тяжелая: 12-я советская армия, наступая от Кременчуга и Черкесс, переправилась на правый берег Днепра и туда же направлялась 14-я советская армия. Железная дорога Александровск — Кривой Рог — Долинская контролировалась бандами Махно; в селах крестьяне объединялись в вооруженные отряды и порой занимались неприкрытым грабежом. У Екатеринослава и Умани бродили петлюровские части. Связь между подразделениями Белой армии была ненадлежаще налажена, в результате чего возникла хаотическая обстановка, в которой отдельные части и соединения корпусов Шиллинга двигались в разных направлениях, принимая решения о вступлении в бой с петлюровцами и бандитами на усмотрение младших офицеров, отягощая себя бесконечными вереницами обозов и беженцев. Вся эта человеческая лава медленно, но верно откатывалась на юг.
Деникин не видел необходимости удерживать Одессу, считая, что больший смысл имела бы концентрация отступавших подразделений и их переформирование под Херсоном, откуда можно при необходимости было бы пробиться в Крым. Союзные миссии, напротив, были настроены на оборону Одессы, о чем не замедлили известить Деникина, с чем тот был вынужден согласиться, попросив союзные миссии в случае катастрофы обеспечить эвакуацию войск плавсредствами союзных армий, а также уведомить Румынию о необходимости пропуска отступающих воинских подразделений и беженцев. Глава французской военной миссии генерал Франше д'Эспере оповестил Деникина, что Румыния согласна пропустить на свою территорию некоторые части и беженцев при соблюдении некоторых дополнительных условий силами ВСЮР.