Набонид и Валтасар в борьбе с персами могли рассчитывать на единственную силу — халдейское воинство: ему победа Кира грозила потерей всех привилегий, которыми оно пользовалось при царях-халдеях. Однако это воинство представляло слабую опору. Его экономическая база — мелкое и среднее землевладение — была подорвана. Численность халдеев, способных нести военную службу, резко сократилась.
Короче говоря, Вавилонию, богатейшую страну мира с многочисленным населением, фактически некому было защищать. Ее способность к сопротивлению оказалась подорванной изнутри. Вавилон созрел для падения, и никакие укрепления не могли спасти его от персов.
Завладев всеми вавилонскими провинциями, персы стояли у рубежей страны. На их сторону перешли некоторые вавилонские наместники, ненавидевшие Набонида и Валтасара. В их числе находился Угбару (Гобрий), наместник страны Гутиум, лежавшей на границе с Мидией. Его измена позволила Киру вплотную подойти к Мидийской стене, преграждавшей персам путь в глубь Вавилонии. Не рискуя штурмовать эту мощную линию. укреплений, Кир готовился обойти ее с флангов. Здесь ему мешала река Гинд (Дияла), которая в случае неудачного исхода сражения, находясь в тылу у персов, помешала бы их отступлению. Весь 540-й год Кир занимался укрощением этой реки, о чем рассказывает Геродот:
Приготовления Кира не являлись секретом для вавилонян, и царь Набонид принимал меры для отражения врага. Прежде всего он пытался поднять моральный дух войска и народа. По этому случаю празднование Нового, года в Вавилоне в апреле 539 г. было отмечено столь грандиозным пиршеством, что упоминание о нем попало в хронику. Солдатам и горожанам раздали большое количество вина из царских запасов. Набонид посетил Эсагилу, оплот своих политических противников, и в святилище Этурка-ламма «взял руку бога Бэла», т. е был переизбран царем на следующий год. По его приказу Вавилон запасался продовольствием и готовился к осаде. Чтобы не распылять силы, Набонид не стал ставить гарнизоны в прочих городах и, на случай вторжения персов, велел вывезти из них в Вавилон самое ценное — истуканы их богов. Эта мера осуществлялась вплоть до последних чисел сентября 539 г. В Вавилон прибыли идолы из Киша, Хурсаг-каламмы, Марада и других городов. Набонид хотел внушить вавилонянам мысль о необходимости сражаться до последнего вздоха. Однако Барсиппа, Сиппар и Кута, крупнейшие после Вавилона города страны, наотрез отказались прислать своих богов в столицу. Их жители ясно дали понять Набониду, что не желают ради него жертвовать своими домами и жизнями, что вообще не считают Кира врагом и не хотят воевать с ним. Вавилонский тыл полностью разложился, и в это время Кир перешел в наступление.