Не менее сложная обстановка царила в соседней Вавилонии. В стране было неспокойно. Знать Вавилона, Барсиппы, Сиппара, Ниппура, Урука, Ура и других городов утопала в роскоши, а трудовой народ стонал под гнетом нищеты. В руках аристократии находились громадные земельные владения и богатства храмов вавилонских городов. Многие аристократы были собственниками латифундий, возникших за счет разорения мелких и средних землевладельцев. Аристократия освободила себя от всех обязанностей и повинностей в отношении государства, но зато присвоила все права и привилегии гражданства.
Аристократия захватила экономическое и политическое господство в обществе. Она разорила и довела до жалкого состояния рядовое гражданство, низвела царей до роли марионеток, лишенных реальной власти. Тем самым аристократия обескровила Вавилонское царство, которое фактически перестало существовать. Страна находилась в состоянии политической раздробленности и хаоса. Между вавилонскими городами происходили непрерывные столкновения. Отдельные клики аристократов постоянно враждовали друг с другом. Вавилония была беззащитна перед своими хищными соседями Ассирией и Эламом и халдейскими племенами.
Халдеи, народ семитского происхождения, вышедший из Аравии, в XI в. до н. э. завладели значительной частью Вавилонии, основав на ее территории множество племенных княжеств. Наиболее крупными из них были Бит-Якин (Страна Моря), Бит-Даккури, Бит-Амуккани, Гамбулу, Пукуду. Вавилонские города оказались в халдейском окружении. Халдейские поселенцы проникли и на их территорию. Вавилонская аристократия использовала военную силу халдеев и тем самым вопреки своему желанию поощряла их к дальнейшим захватам. С течением времени халдеи сильно вавилонизировались. Их князья неоднократно завладевали Вавилоном и присваивали себе титул вавилонских царей. Вавилонская аристократия избавлялась от них тем, что натравливала одного князя на другого или обращалась за помощью к Ассирии и Эламу.
Как раз во время царствования Тиглатпаласара III в Ассирии вавилоняне обратились к нему за помощью против халдеев, захвативших их города. Тиглатпаласар III в 729 г. освободил Вавилон и под именем Пулу сам занял его царский престол. Вавилон на правах личной унии вошел в состав Ассирийской империи.
Это событие оказалось роковым для обоих государств. У ассирийцев Вавилония, в отличие от прочих завоеванных стран, не считалась чужеземной. Вавилоняне и ассирийцы были народами-братьями, неразрывно связанными общностью происхождения, исторических судеб, религии, культуры и обычаев. Они говорили на близких друг другу диалектах одного аккадского языка, писали одной и той же клинописью. Для ассирийцев Вавилон был священным городом и пользовался у них очень высоким престижем. Вавилонская аристократия стала опорой и союзницей более слабой ассирийской аристократии в ее борьбе за сохранение своих привилегий против деспотических устремлений ассирийских царей. Эти привилегии заключались в освобождении от государственных повинностей, в том числе от военной службы и налогов, и в праве самоуправления; ими пользовались старые города Вавилонии и Ассирии.
В Ассирии возникли две соперничавшие партии. Это были стихийно сложившиеся группировки, весьма неопределенные и текучие по своему составу, объединявшиеся общностью интересов. В науке эти партии получили условное название ассирийской и вавилонской. Ассирийская партия объединяла демократические слои общества. Ее опорой служила армия. Она стояла за завоевательную политику и поддерживала царскую власть в ее стремлении к деспотической диктатуре. Вавилонская партия представляла собой политическую группировку ассирийской аристократии, опиравшейся на Вавилон. Она ничего не имела против политики завоеваний и грабежа покоренных народов, но не желала для этой цели поступаться, своими привилегиями. По этой же причине она боролась против установления царской деспотической диктатуры.
Открытое столкновение между обеими партиями началось при ассирийском царе Салманасаре V (727–722 гг.), сыне Тиглатпаласара III. Салманасар V, носивший в качестве вавилонского царя имя Улулай, посягнул на привилегии аристократии и за это поплатился жизнью: он был убит заговорщиками. Ассирийский престол занял Саргон II (722–705 гг.). Вавилон тотчас же отделился от Ассирии, вступив в союз с халдеями и Эламом. На вавилонский престол вступил Мардук-аплу-иддин II (722–710 и 703–702 гг.), халдейский князь Бит-Якина. Саргон II только в 710 г. изгнал его из Вавилона, сумев привлечь на свою сторону симпатии аристократии восстановлением и расширением ее привилегий.