Откровенно говоря, мы были тогда более высокого мнения и о фашистской разведке, и о полководческой зоркости немецких военачальников. И нас удивляло, что Клейст так беспечно лезет в ловушку. Лишь после войны, читая дневник начальника генерального штаба гитлеровских сухопутных войск Гальдера, я убедился, что не только Клейст, но и высшее фашистское командование не подозревало об угрозе, нависшей над немецкими войсками под Ростовом. Именно 19 ноября Гальдер благодушно записал в свой дневник: «В общем, снова благоприятный день. Танковая армия Клейста успешно наступает на Ростов». А обстановка уже не сулила армии Клейста ничего благоприятного.
В этот день замысел нашего главкома начал осуществляться. Кавкорпус и 295-я стрелковая дивизия, введенные в сражение на правом фланге 37-й армии, ломая упорное сопротивление врага, двинулись вперед, заходя в тыл немецким частям, оборонявшимся в Дьяково и по реке Нагольная.
Гитлеровцы дрались отчаянно. Тяжело было в этот день частям 96-й стрелковой дивизии. Ее правофланговый 209-й стрелковый полк отразил три вражеские контратаки, в каждой из которых участвовало до двух десятков танков. В бою за высоту Писаная геройски сражались артиллеристы батареи лейтенанта Шатровского, которые выкатили орудия на прямую наводку, приняли на себя удар шестнадцати танков и девять из них уничтожили.
Вражеские контратаки замедляли продвижение дивизий 37-й армии. Тогда Лопатин решил ввести в бой два полка своей последней резервной 216-й стрелковой дивизии. Но положение изменилось, лишь когда в районе Миллерово появились кавалеристы генерала Хоруна, сопровождаемые танками. Их стремительное продвижение в тыл фашистских частей заставило гитлеровцев дрогнуть. Отступающего противника преследовала наша авиация. Сумевшая в этот день сделать около 400 самолето-вылетов.
Начавшийся развал обороны в полосе 14-го немецкого корпуса не отрезвил Клейста. Он бешено рвался в Ростов. Стремясь отрезать войскам генерала Ремезова пути отступления, Клейст бросил 20 ноября три крупные группы танков — на станицу Аксайская, на северную окраину Ростова и на Красный Город-Сад. Фашисты потеряли треть своих боевых машин, но прорвались в город. В руках немецкой мотопехоты оказался железнодорожный вокзал. Ремезов сообщил, что его армия рассечена надвое: отряд артиллерийского училища, 68-я кавалерийская и остатки 317-й стрелковой дивизии с боями отходят на Новочеркасск, а 343-я, 353-я и остатки 31-й стрелковой дивизии ведут бои в городе, прокладывая путь к переправам через Дон. Командарм вместе с Военным советом и штабом находятся с этой группой. Шапошников прислал ему радиограмму с требованием организовать круговую оборону и держаться до конца.
Фашистское верховное военное командование, стремясь сковать наши резервы и тем самым облегчить Клейсту захват Ростова, усилило натиск на других участках. 19 ноября гитлеровцы захватили город Тим. Упорно лезли они на Первомайск. Не ослабевал нажим противника на стыке нашего и Западного фронтов. Это вынудило главкома временно взвалить на генерала Черевиченко все заботы по продолжению наступления, а самому возвратиться в штаб Юго-Западного фронта.
К утру 21 ноября мы были уже в Воронеже. Здесь я узнал, что мой верный боевой товарищ полковник Захватаев, проделавший вместе со мной весь путь от границы в качестве моего заместителя, убыл в Москву. Мне было жаль потерять такого незаменимого помощника, но я рад был за него: он поехал принимать штаб 19-й армии. Перед ним открывался широкий путь.
Приехав в Воронеж, Тимошенко связался по телефону с командующим 40-й армией генералом Подласом.
— Как случилось, что противник захватил Тим? — спросил маршал. — Разведка ваша, видимо, плохо работает.
— Сильным быть на всем фронте невозможно, — пытался оправдаться командарм. — Мы в одном месте укрепимся, а противник бьет в другом, вот и случаются такие неожиданности.
— Пассивных всегда бьют, — возразил главком. — Вы ждете, когда вас ударят, а нужно самому бить первым.
Затем Семен Константинович часа два вел переговоры с генералом Костенко. Тот его успокоил, что положение на стыке с Западным фронтом несколько упрочилось.
Во второй половине дня Военный совет детально обсудил общие перспективы развития боевых действий на нашем направлении. В результате обмена мнениями было принято решение еще до завершения нашего наступления под Ростовом приступить к подготовке новой наступательной операции на северном фланге Юго-Западного фронта, которая должна преследовать две важные цели: задержать продвижение войск южного фланга Гудериана на Москву и одновременно прочно прикрыть наше правое крыло от обхода с севера. Так появились первые наметки операции, о которой мы будем вести речь в дальнейшем.