Контратака союзников под Аррасом протекала вскоре после того, как 20 мая XIX корпус Гудериана достиг Ла-Манша в районе Абвиля. Продвижение XIX корпуса параллельно с XLI корпусом генерала Гeopra Ганса Рейнхардта (оба возглавляли группу Клейста) не встречало особых помех с того момента, как 14-15 мая удалось создать береговые плацдармы на Маасе. Поставленных французами заслонов наступающие почти не замечали, наскоки отдельных французских танков и выстрелы случайно попавшихся на пути орудий не могли поколебать решимости атакующих. Ни разу службы тылового обеспечения не подвели немцев на их 250-км шестидневном марше к морю, но, несмотря на это, численность танкового парка сократилась на 50 процентов, по большей части в результате механических поломок, а не вследствие вражеского противодействия. И все же такое положение нельзя даже сравнить с тем, что происходило в плане технической надежности у британцев, которые теряли от аналогичных причин до 75 процентов наличной техники. В любом случае, уменьшение численности парка не играет большой роли для армии, покуда она сохраняет способность возвращать технику и приводить ее в порядок. Поскольку немцы наступали, они такой возможностью располагали, тогда как отступавшие союзники то и дело теряли машины – и теряли безвозвратно. Только 21 мая бронетехника союзников сподобилась на скоординированные действия против немецких танков и, сделав это, явственно продемонстрировала подлинное значение танкового контрудара.
Как военные, так и гражданские лица легко поймут, что проложенный немецкими танкистами коридор походил на этакое бутылочное горло, которое было бы нетрудно отколоть. Вновь назначенный главнокомандующим генерал Максим Вейган как раз это и намеревался сделать, однако он не располагал ни временем, ни возможностью сосредоточить необходимые по численности силы. По сути дела. Вей га ну пришлось импровизировать, а тем временем железный поток немецких механизированных колонн угрожал Аррасу – главной базе Британских экспедиционных сил, которые вошли в Бельгию вместе с французами и над которыми нависла угроза быть вот-вот отрезанными от источников снабжения. Британцы настаивали на каких-то контрмерах. Группа Клейста проследовала южные предместья Арраса 20-го, а 7-я танковая дивизия Роммеля, возглавлявшая XV корпус Гота, достигла пригородов во второй половине дня, где встретила решительный отпор со стороны пехоты гарнизона. Данное обстоятельство дало союзникам достаточно времени, чтобы отреагировать.
Кое-какие недобитые части кавалерийского корпуса Приу – около половины 3-й и остатки 1-й ЛМД – собрались на горном кряже Вими. Тем же вечером с ними соединились 58 британских пехотных танков «Матильда-I» и 16 «крепышей» «Матильда-II», состоявших в 1-й армейской танковой бригаде. Ни в коем случае не располагавшие полными данными о положении дел у противника, лишенные воздушного прикрытия и решительных командиров на самом верху, эти бронетанковые части, усиленные за счет пехоты и артиллерии британской 50-й пехотной дивизии, 21 мая получили приказ сформировать три колонны с целью атаки против немцев южнее Лрраса.