Плавающий танк Т-38 после принятия в 1936 г. на вооружение первоначально сопровождался только хвалебными отзывами. Но продолжалось это недолго. Как уже говорилось выше, в ходе учений лета 1937 г. выяснилось, что новый танк обладает большим количеством недостатков, в частности малым водоизмещением и, как следствие. малой плавучестью.
Чтобы улучшить мореходные качества Т-38, в том числе и для перевозки десанта, на него, по рекомендации АБТУ, в 1937-1938 гг. пытались устанавливать поплавки, снятые с ремонтных или списанных Т-37, но авторитета боевой машине они, понятно, не добавляли.
Обнаружились недостатки у Т-37 и Т-38 и при проведении испытаний по новой методике из-за большой склонности гусениц к спаданию на поворотах. Проходимость танка по пересеченной местности оказалась недостаточной, эффективность подвески – крайне низкая, а о маневренности на мягком фунте говорить избегали. Ввиду недостаточной удельной мощности двигателя танк не мог нормально эксплуатироваться вне дорог, а недостаточная эффективность охлаждения двигателя привела к тому, что почти половина танков Т-38, участвовавших в летнем пробеге 1937 г. (при температуре воздуха +27°С и более) вышли из строя от перегрева двигателя и требовали большого ремонта вплоть до замены силового агрегата.
Большое число дефектов, выявившихся в ходе эксплуатации Т-38 практически во всех частях привело к тому, что осенью 1937 г. танк был сочтен небоеспособным и его приемки! была ограничена. Тогда же КБ завода № 37 получило задание провести доработку конструкции танка для устранения отмеченных дефектов и улучшения боевых возможностей: «
Однако работы по созданию модернизированного образца танка Т-38 шли медленно – сказывались проведенные в 1937 г. «чистки» неблагонадежных, а также спешное освоение серийного выпуска тягачей «Комсомолец» и проектирование нового плавающего танка Т-39.
Поэтому только весной 1938 г. два образца улучшенного танка Т-38М были готовы к испытаниям. От своих предшественников танки отличались установкой двигателя ГАЗ М-1 мощностью 50 л.с. вместо ГАЗ-АА мощностью 40 л.с.: трансмиссией от гусеничного тягача «Комсомолец» (кроме бортовых передач). От «Комсомольца» же заимствовались ведущее колесо и тележки подвески. Далее было увеличено сечение воздухопритоков, установлены металлические грязевики вместо деревянных, а также введена новая гусеничная цепь с повышенным пером и усиленным пальцем.
Между собой танки Т-38М-1 и Т-38М-2 различались незначительно. Т-38М-1 имел на 100 мм увеличенный (по сравнению с Т-38) борт (что поднимало его водоизмещение на 600 кг), его ленивец был опушен на 130 мм для уменьшения продольных колебаний, а также он был оснащен облегченной радиостанцией. Танк Т-38М-2 имел на 75 мм увеличенный (по сравнению с Т-38) борт (его водоизмещение было увеличено только на 450 кг), но ленивец в нем располагался на прежнем месте.
Испытания танков проводились по новой методике, разработанной по настоянию нового начальника АБТУ Д. Павлова применительно к боевой службе в военное время.
Основой испытаний был пробег в 3-4 дня (не менее 10-12 часов ежедневного безостановочного движения) с однодневным перерывом для техосмотра и производства ремонтных работ. Причем ремонт разрешалось производить только силам и полевых мастерских без привлечения заводских специалистов. Далее следовала «площадка» с препятствиями, «купание» в воде с дополнительной нагрузкой, имитировавшей пехотный десант, после чего танк отправлялся на обследование.