Встретив противника на западном берегу реки Дубисса, 2-я танковая дивизия начала разворачивать в боевой порядок 2-й мотострелковый полк, который должен был прикрыть сосредоточение обоих танковых полков. С утра 23 июня завязались бои. 3-й и 4-й танковые полки, подтягивали отставшую технику и приводились в порядок после длительного и тяжёлого марша. Вскоре левый фланг дивизии был обойден танками противника. На опасный участок были посланы шесть танков 3-го танкового полка, которые отбросили немцев, подбив у них два танка и семь обратив в бегство. (Судя по описанию этого боя, это были танки КВ.)
2-я танковая дивизия начала наступление в полдень короткими ударами. Продвинувшись на 3–4 километра, действовавшие в первом эшелоне танковые полки остановились, ожидая подхода мотопехоты. Ширина наступления дивизии не превышала 10 км, что обусловило высокую плотность танков в первой линии. Как вспоминал в «Военно-историческом журнале»[36]
один из участников тех событий, танки шли так плотно, что почти каждый выпущенный снаряд из немецких противотанковых пушек достигал своей цели.Особенно тяжёлый бой у Скаудвиле с подходившими подкреплениями немцев — 114-м моторизованным полком, усиленным двумя артиллерийскими дивизионами и около сотней танков — вылился во встречное сражение. Продвижение вперёд застопорилось. Даже танки КВ, беспрепятственно проходившие через боевые порядки немецкой пехоты, гусеницами давя артиллерийские позиции противника, давя и тараня танки 38(t), не смогли исправить положения. После подхода 2-го мотострелкового полка с танковой ротой и его закрепления на занятом рубеже понёсшие потери танковые полки были отведены в исходный район. Всего за день 2-я танковая дивизия 6 раз предпринимала атаки.
По донесению генерала Солянкина в штаб корпуса, части дивизии за день боя разгромили 100-й моторизованный полк, уничтожив при этом до 40 танков и 40 противотанковых орудий противника. Потери дивизии были большими. (По некоторым данным, номер этого полка 114-й моторизованный, и потерял он вовсе не 40 танков, а гораздо меньше, по крайней мере, безвозвратно.)
24 июня в соответствии с приказом командующего фронтом дивизия вновь пыталась атаковать противника, однако вскоре бои приняли характер отражения усиливавшегося давления противника на боевые порядки 2-й танковой дивизии. К исходу дня дивизия, испытывая перебои в снабжении горючим и боеприпасами, начала «пятиться» назад.
Командир корпуса в 19 ч 30 мин 24 июня доносил командующим 8-й армией и Северо-Западным фронтом:
Двухдневные не прекращавшиеся бои стоили 3-му механизированному корпусу потерей 80% первоначальной материальной части.
В течение 24 июня 2-я танковая дивизия продолжала отражать атаки превосходивших сил противника, но к исходу дня начала пятиться назад в связи с тем, что кончилось горючее и на исходе были снаряды.
Штаб корпуса потерял связь со штабом 11-й армии и не знал, что происходит на фронте. Противник овладел Каунасом и частью сил устремился к Вильнюсу, а главными силами 56-го моторизованного корпуса вышел в район Ионавы, отсекая 11-ю армию от 8-й.
Командующий 11-й армией генерал-лейтенант В.И. Морозов попытался восстановить положение, бросив на Ионаву 84-ю мотострелковую дивизию. Но в ожесточённом бою это соединение, уже значительно обескровленное в боях под Каунасом, вновь понесло тяжёлые потери и разрозненными подразделениями откатилось в расположение отступавших частей 16-го стрелкового корпуса.
Таким образом, наступая на параллельных даугавпилском и шяуляйском направлениях, противник обошёл с флангов и окружил 2-ю танковую дивизию.
26 июня группа немецких танков с десантом автоматчиков на броне совершила внезапное нападение с тыла на штаб дивизии и управление 3-го мехкорпуса, располагавшего одним мотоциклетным полком. В завязавшемся жестоком бою погибли многие бойцы и командиры, в том числе и командир дивизии генерал-майор танковых войск Е.Н. Солянкин.
Бой продолжался до заката солнца. В сумерках все, кто остался в живых, отошли в глубину леса, а затем в расположение частей 2-й танковой дивизии, имевшей не более десятка боевых машин, да и то с пустыми баками. Значительная часть боевых машин была потеряна в бою под Скаудвиле или выведена из строя самими танкистами после того, как они израсходовали горючее и расстреляли все снаряды.
Генерал Куркин приказал привести в полную негодность танки, оставшиеся без горючего, предварительно сняв с них пулемёты, распределить по подразделениям стрелковое вооружение, патроны и гранаты, принять меры по перевозке тяжелораненых и больных.