Главные силы корпуса командарм намеревался направить с 4 часов утра 23 июня с рубежа Варняй, Ужвентис на Таураге. Однако этим же распоряжением 202-я моторизованная дивизия передавалась в состав второго эшелона 11-го стрелкового корпуса генерал-майора Шумилова, с задачей развернуться на рубеже Кельме, Кряжай. Таким образом, к середине 22 июня в 12-м механизированном корпусе фактически осталась одна неполная 28-я танковая дивизия.
Командир 10-го стрелкового корпуса в 17 часов 22 июня поставил 23-й танковой дивизии задачу восстановить оборону 10-й стрелковой дивизии по линии государственной границы и деблокировать окружённый в районе Кулей 204-й стрелковый полк. 23-я танковая дивизия приступила к выполнению приказа. Из района Тиркшияй, Седа части дивизии направились к Плунге, где к вечеру 22 июня авангардом вступили в бой. Полностью, однако, дивизия в бой не вводилась. К тому времени 204-й стрелковый полк, сохранив артиллерию и личный состав, самостоятельно вышел из окружения и занял оборону. Необходимость срочного использования дивизии на этом направлении отпала, тем не менее её появление в районе Плунге способствовало некоторой стабилизации здесь фронта.
202-я моторизованная дивизия, уже втянувшаяся в бои с немецкими танками у Кряжай, занимала оборону на прежнем рубеже. В первый же день войны это наспех развёрнутое в обороне соединение успешно отразило несколько атак противника с большими для него потерями (подбито 20–30 танков) и сумело отстоять свой рубеж обороны. Особенно тяжёлые бои проходили вдоль шоссе на Шяуляй, где держал оборону 2-й мотострелковой бригады 645-й мотострелковый полк, при поддержке танков 1-го танкового батальона 125-го танкового полка. 189-й отдельный противотанковый дивизион под командованием капитана Г.Ф. Журавлёва выдвинул свои орудия для стрельбы прямой наводкой. Соединение испытывало большие затруднения со снабжением.
Машины с боеприпасами из Радвилишкиса не пришли, пришлось формировать новую автоколонну для подвоза с армейских и окружных складов. Весь день в дивизии не было организовано питания личного состава.
В 23 ч 40 мин 22 июня командир 12-го мехкорпуса на основании приказа командующего армией принял решение и поставил боевые задачи соединениям корпуса. Возвращённая в корпус 23-я и 28-я танковые дивизии должны были в 4 часа утра 23 июня нанести удар по прорвавшемуся противнику в общем направлении на Скаудвиле.
Дивизии приступили к выполнению приказа. 28-я танковая дивизия, выдвигаясь из района севернее Шяуляй, опоздала на рубеж развёртывания на 6 часов и подошла туда только к 10 часам 23 июня, совершенно не имея горючего. 23-я танковая дивизия, также значительно удалённая от рубежа начала атаки, по-видимому, испытала определённые затруднения при выводе частей из боя в районе Плунге. Так или иначе, дивизия начала движение на Тверай только во второй половине 23 июня.
Танковые соединения, избежавшие потерь от авиации противника в первый день войны, затем подвергались непрерывному и безнаказанному воздействию с воздуха. При их выдвижении в исходные для атаки районы 23-я дивизия потеряла от авианалётов противника 17 танков, а 28-я — 27 танков.
Командующий фронтом, не имея устойчивой связи с 8-й армией, направил в 3-й и 12-й мехкорпуса для оказания помощи в организации ударов начальника Автобронетанкового управления фронта полковника П.П. Полубоярова. Посетив оба корпуса, Полубояров пришёл к выводу, что переход в наступление в 4 часа утра является невозможным. Он самостоятельно принял решение о переносе времени начала атаки для 12-го механизированного корпуса на 11 часов 23 июня, о чём он в 6 часов утра донёс командующему фронтом. Время до начала атаки намечалось использовать для ведения разведки сильными танковыми отрядами.
Однако и новое время наступления оказалось нереальным. 28-я танковая дивизия стояла без горючего. Для заправки танков дивизии требовалось не менее 60–70 тонн бензина, а его на месте не было. Дивизионные склады всё ещё оставались в районе постоянной дислокации, в Риге, в 190 км от расположения дивизии. Начальник тыла корпуса полковник В.Я. Гринберг и начальник снабжения 28-й танковой дивизии интендант 1-го ранга Д.И. Дергачев делали всё, чтобы своевременно обеспечить танковые части горючим. Однако авиация противника непрерывно преследовала высланные в Ригу колонны автоцистерн, и в результате часть необходимого дивизии горючего была доставлена только в 15 часов.
После заправки горючим дивизия перешла к активным действиям. Командир 28-й танковой дивизии в 18 часов при обнаружении немецких танков развернул головной 55-й танковый полк в боевой порядок, двумя танковыми батальонами фронтом к противнику, один танковый батальон получил задачу ударить во фланг немецкой танковой части. Этот манёвр возглавил заместитель командира танкового полка майор Б.П. Попов. К 22 часам 23 июня завязался первый бой советской дивизии с 1-й танковой дивизией вермахта.