В начале ноября 1941 г. германские войска вплотную подошли к границам Севастопольского оборонительного района (СОР). Разгром и бегство советских войск объясняется не сотнями тяжёлых танков у Манштейна (у него и лёгких-то не было), а бездарностью наших генералов и особенно адмиралов.
Примерно половина сухопутных войск была расположена на побережье полуострова в ожидании мифического германо-итальянского десанта. Не было предусмотрено заграждений и укреплений на перевалах в горном Крыму и на южном его побережье.
Большая часть Крыма простреливалась 305—180-мм орудиями линкоров и крейсеров. Да что крейсера! Все населённые пункты и дороги Южного берега Крыма простреливались с моря из 76—100-мм пушек. Но, увы, ни один корабль Черноморского флота не поддержал огнём группы красноармейцев, отступавшие по приморским дорогам.
Взять с ходу хорошо укреплённый Севастополь Манштейн не смог, и началась многомесячная оборона города.
В советской военно-исторической литературе значение Керченско-Феодосийской операции сознательно преуменьшалось. Её главной целью считалось ослабление немецкого давления на Севастополь и захват Керченского полуострова. На самом же деле планом операции предусматривался морской десант в Алуште, марш-бросок войск с Ак-Манайской позиции на Керченский полуостров к Перекопу и т.д., то есть планировалось вообще выбить немцев из Крыма. И, по мнению автора, такая возможность была. Другой вопрос, что позже наши историки стали задним числом подгонять первоначальные планы под результаты операции.
Ранним утром 26 декабря 1941 г. началась высадка частей 44-й армии на Керченском полуострове. В составе армии находилось пять стрелковых и горных дивизий, пять горнострелковых полков и 126-й отдельный танковый батальон.
26—31 декабря на Керченский полуостров в районе мысов Зюк и Хрони было высажено девять танков Т-26. К 31 декабря в районе Феодосии высажено 43 танка.
28 января 1942 г. Сталин приказал реорганизовать Кавказский фронт, разделив его на Крымский фронт и Закавказский военный округ.
В состав Крымского фронта были включены войска бывшего Кавказского фронта, расположенные на Керченском и Таманском полуостровах и в районе Краснодара (44-я, 51-я и 47-я армии). Кроме того, командующему Крымским фронтом были подчинены войска Севастопольского оборонительного района, Черноморский флот, Азовская военная флотилия и Керченская военно-морская база. Командующему Крымским фронтом генерал-лейтенанту Д.Т. Козлову был подчинён также Северо-Кавказский военный округ с правом использования его войск и формирований лишь с разрешения Ставки Верховного Главнокомандования.
Наступление советских войск началось 27 февраля. Группировку из четырёх дивизий 51-й армии поддерживало всего 170 орудий, а три дивизии 44-й армии — 62 орудия. Главный удар наносили войска 51-й армии в районе селения Кой-Асан.
Для прорыва немецкой обороны были использованы танки 39-й, 40-й и 55-й танковых бригад и 229-го отдельного танкового батальона. Фронт атаки этих соединений не превышал 5 км, то есть плотность достигала 34 танка на 1 км. Наши танковые соединения и части двигались тремя эшелонами. Каждой танковой бригаде и отдельному батальону было придано по сапёрной роте. Личный состав рот предполагалось везти за танками на специальных волокушах, но из-за размокания грунта от этой идеи пришлось отказаться и посадить сапёров на танки первого эшелона. В задачу сапёров входило разминирование проходов для техники и пехоты. Но, несмотря на все предпринятые меры, всё же 7 танков подорвались на минах.
Немецкие пехотные дивизии сражались насмерть, а вот румыны традиционно побежали. Румынскую 18-ю пехотную дивизию поддерживали два германских артдивизиона, расчёты которых бросили орудия и подались вслед за союзниками.
Командование Крымского фронта доложило в Москву, что к 13 часам 28 февраля 1942 г. части 51-й армии захватили до 50 орудий, много миномётов и свыше 100 пленных. А вот 44-я армия не продвинулась ни на шаг с начала наступления.