Впрочем, итальянцам нежданная передышка ничем не помогла. 3 января 1941 года английские войска пошли на штурм Бардии. Впереди двигались танки — все 22 «Матильды» разом. Бои, назовем это так, продолжались три дня, после чего гарнизон сдался — 45 000 человек, 462 орудия, 129 танков. После этого дивизии О’Коннора двинулись далее на запад, к Тобруку, и 21 января атаковали его. На следующий день гарнизон капитулировал — 30 000 человек, 236 орудий, 7 танков. На сей раз английскую атаку возглавляли 16 «Матильд».
И вот здесь англичане окончательно потеряли голову. Северную Африку можно было брать голыми руками, требовалось лишь одно — не останавливаться. Однако они остановились. В боях против итальянцев подобная неуклюжесть и неповоротливость оставались безнаказанными, но вскоре англичанам предстояла встреча с совсем иным противником. На горизонте начали сгущаться тучи — Гитлер решил оказать помощь разваливающемуся союзнику. Сначала речь шла об отправке в Африку некоего «заградительного отряда», но вскоре стало понятно, что силами одной бригады Триполитанию не удержать даже немцам, и появилось решение отправить туда целый корпус в составе двух дивизий. Так родился знаменитый DAK — Deutsche Afrikakorps.
Тем временем английское наступление продолжалось, но теперь ужасные «Матильды» остались позади, и к Беда Фомм вышла только бригада средних танков — целых 29 штук. На результате это не сказалось — 20 000 пленных, 216 орудий, 120 танков. Все эти достижения стоили 7-й бронетанковой дивизии 9 убитых и 15 раненых. Поэтому ничуть не удивительно, что Иден пустил в оборот новый вариант фразы Черчилля о Битве за Британию: «Никогда так много не было сдано столь многими столь немногим!» К марту 1941 года наступление англичан в Ливии завершилось. Они продвинулись более чем 800 километров, взяли 130 000 пленных, в том числе 22 генерала, уничтожили и захватили 400 танков и 1290 орудий, потеряв при этом около 1800 человек. Путь на Бенгази и далее, к границам Французского Туниса, был открыт. Еще одно небольшое усилие — и войска «Оси» будут окончательно выкинуты из Африки, после чего им вряд ли удалось бы там появиться, учитывая господство британского флота на Средиземном море. Но премьер-министра Великобритании Уинстона Черчилля обуял нестерпимый полководческий зуд (заметим, что его вмешательство в военные дела всегда кончалось для Великобритании очень скверно), и все самые боеспособные части были-таки отправлены в Грецию. Как сумеют 2 дивизии остановить наступление германской 12-й армии, не знал никто, но их послали.
И как раз в это время в Африку прибывает человек, которому предстоит дать англичанам образцово-показательный урок — генерал Эрвин Роммель. После разгрома Грациани фон Браухич послал в Африку генерала барона фон Функа. Он должен был провести детальную разведку и принять командование над теми германскими войсками, которые будут посланы на помощь итальянцам. Однако в Германии фон Функу пришлось лично докладывать Гитлеру, который узнал в нем офицера штаба опозоренного генерала фон Фрича. Поэтому фон Функа быстро заменили любимчиком Гитлера. Роммель прилетел в Триполи 12 февраля, но лишь через месяц там появились сколько-нибудь заметные силы немцев — 5-й легкий полк. До этого Роммелю приходилось полагаться только на фальшивые танки, склепанные из фанеры на базе грузовиков.
21 марта Роммель начал наступление, которое тоже не должно было перерасти в крупную операцию, так как в его распоряжении имелась только недоукомплектованная 5-я легкая дивизия. Лишь в мае ожидалось прибытие 15-й танковой дивизии, после чего немцы собирались начать воевать всерьез. Однако теперь уже англичане не сумели оказать немцам практически никакого сопротивления и покатились назад с той же скоростью, с какой ранее наступали. 3 апреля Роммель захватил Бенгази, 8 апреля была захвачена Газала, 11 апреля — окружен Тобрук. Вот это была настоящая молниеносная война! Если англичане проделали этот путь за 3 месяца, то Роммелю понадобилось всего 2 недели. Английские командиры даже не представляли, что можно наступать с такой скоростью, ведь 9 апреля во время рекогносцировки того, что считалось глубоким тылом, в плен попали командир отряда «Западная пустыня» генерал О’Коннор и командующий войсками в Египте генерал Ним. Но в целом генеральский улов Роммеля оказался более бедным, чем у англичан, — всего 6 генералов.